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彼得？洛克维尔少将再次陷入重压之下。卢申科夫斯基的及时赶到让刚才的大好形势完全扭转到苏联红军一边。现在，苏联红军近卫第10坦克师从加拿大第2装甲师的北面、东面包围过来。特别是东面刚刚赶过来的苏军坦克集群，数量众多，火力凶猛，几轮齐射便把加拿大坦克集群的右翼得破碎不堪。而正面的梅尔库罗夫集群，虽然在刚才的战斗中损失颇大，但现在狭援兵赶到之势，也变得异常凶猛，开始反冲过来。
“三团注意！”洛克维尔紧张地直呼右翼部队的番号“顶住右翼敌人的进攻！”对于第2装甲师来说，已经陷入了敌人的包围。北面和东面都是敌人自不必说，南面是霍普山区，西面是敌人的后方，所以加拿大人等于没有了退路。“其余部队，全力攻击北面敌人！”将军继续大声命令。既然没了退路，就只好拼死一战，杀出重围了。洛克维尔师长的思维相当简单，意图也非常明显。梅尔库罗夫集群基本上被打残，咬住他奋力一战也许很容易击破敌人这个半包围圈。
加拿大坦克兵拼命地驱动他们的战争机器。m60和酋长坦克发出震耳欲聋的轰鸣，一边冲向敌人，一边猛烈开火。
这场坦克集群对攻战愈演愈烈。
“各团报告位置！”梅尔库罗夫在无线电里大叫，兵合一处，全师也就统一由他指挥了。
“3301报告，与您并肩正对着敌人！”33团团长激动地大叫。
“3501报告，我们正全力攻击敌人右翼。”35团报告。
“3701报告，我团紧随3501后面。”37团报告。
“好极了！”梅尔库罗夫不禁得意起来，虽然总体数量上他的第10近卫坦克师不及对手，但他现在有足够的兵力可供排兵布阵“3701，马上绕到敌坦克集群后方，发起向心攻击！”
“3701明白！”对方坚定地回答。
苏军卢申科夫斯基集群的后部，第37团的t－64迅速脱离集群，转上24号公路，向西移动。
不一会，加拿大人的屁股也遭到重击，处于集群后部的坦克不得不调转炮口还击。正面的火力再次被削弱。
“全体全速前进！向北冲击！”洛克维尔见敌人从三面包抄过来，不失时机地下达命令。当下的形势已经不可能企求什么胜利了，能够突破对手的包围就算是万幸了。北面的敌人最弱，将军寄希望于用速度来逃生。
加拿大坦克吼叫着加速，成群冲向正面的敌人坦克群。苏联坦克群也在向前进，双方的距离迅速减小。
“好哇，又跟我来这一招！”看着红外镜下蜂拥而来的加拿大坦克群，梅尔库罗夫反倒高兴地说。他对加纳利？摩根少将那一技漂亮的回马枪可是记忆犹新。“3301，全体换档，向西后退！”梅尔库罗夫沉着地命令。洛克维尔这一招虽非回马枪，可却与摩根将军的回马枪有异曲同工之妙。不过梅尔库罗夫却不再大意了。
“可是，师长，那样敌人就能逃跑掉了！”33团团长有些不解，向西后退等把这个包围圈的正面解开，给敌人突围让路。
“3301，全体换档，向西后退！”梅尔库罗夫严肃地重复命令，接着又赶紧补充道：“其余部队一定要紧贴敌人，不要让他们跑了！”
“明白！”手下终于领悟到师长的真实意图，坚定地回答。
近卫第10坦克师不仅仅要消灭加拿大第2装甲师，还要继续向伯明翰方向进攻。如果与敌人进行对冲，陷入胶着的混战，虽然最终一定能够摧毁加拿大第2装甲师，但近卫第10坦克师也会受到重创，那时肯定无力再战，整个战役必将受到拖累。何况刚才被敌人打个措手不及，损失已经很大了。
看到正面的敌人转前进为向西后退，洛克维尔不得不发出叹息：“上帝保佑我们吧。”
梅尔库罗夫集群退向西，给加拿大坦克集群让开正面，其实是转移攻击方向，不再与对手正面对轰，转向打击其左翼。而其余两个团则在东面和南面紧跟着加拿大坦克集群猛打，依然从三面包围着对手。这种巧妙的变阵既避开了加拿大坦克凌厉的冲击势头，又咬住了敌人的左翼。同样脆弱的加拿大坦克侧面都暴露在t－64可怕的125毫米滑膛炮前。
彼得？洛克维尔稍作思考，大声尖叫：“所有坦克发射烟幕弹！施放烟雾！全速向北撤退！”尽管这样做有点冒险，因为烟幕不仅阻挡了敌人的视线，也同样妨碍己方的观察。烟幕中发热的颗料悬浮在空中，使红外镜和热成像仪里都是一片片亮光，什么也看不清。
“嘭、嘭、嘭”随着一声声不易察觉的闷响，一枚枚烟幕弹被抛开爆炸，大股浓密的白烟迅速包围了整个加拿大坦克群。同时加拿大坦克还开动发烟装置，从排气管里吐出大量浓烟。很快这团巨大的烟雾就裹着加拿大装甲师向北滚滚移去。
红军的红外镜里只有大片茫茫红光，什么也看不清，更谈不上瞄准对方坦克了。坦克指挥官不得不纷纷下令停止射击，以免浪费所剩不多的弹葯。面对这种情况，苏联人也实在找不到什么好办法对付。
“摩尔曼斯克呼叫阿尔汉格斯克。”梅尔库罗夫再次呼叫他的政治委员，如果围着这团烟雾推进，不但容易被敌人牵着鼻子走，而且搞不好被他们杀个措手不及，那就损失大了。“我认为我们应该停止追击，整理一下队伍，再寻找机会歼灭他们。”
卢申科夫斯基少将想了想，只好同意“只能这样了。”他也想不出什么办法。与敌人斗智斗勇他远不如梅尔库罗夫。
苏联人很快就停止了追击，加拿大第2装甲师却一路狂奔，一直开到157号公路以北，才折向东南，逃回莫尔顿。这时东方已经露出白肚，疲惫不堪的加拿大坦克兵终于发现他们的队伍损失过半，弹葯与人员消耗得非常厉害。
加拿大第2装甲师艰苦的战斗让布隆伯格将军感到紧张。“俄国人从两个方向压过来。”他指着巨大的沙盘对琼斯将军说“一个在莫尔顿，一个在格林维尔，很明显的钳形攻势。”
“国民警卫队第11装甲团已经被敌人的天启坦克师包围在格林维尔。”琼斯将军沉重地说“我们是不是安排部队解围？”
“敌人已经发起全线总攻，一线的部队全部投入战斗阻击敌人的进攻。主力部队也都在安准备撤退。”布隆伯格沉重地说，俄国人从莫尔顿和格林维尔两个方向重点突击，从战线的其他地段也发起猛攻，牵住制了自己大批部队。看来这场撤退不好组织啊。“让他们向北突围吧。国民警卫队第4装甲师其余各部向蒙哥马利收缩。”
“没有外援他们很难突围成攻的。”琼斯痛苦地说。
布隆伯格听后沉默不言，但很快就摇摇头，说：“这样也可以拖住敌人的天启坦克师。命令其他部队尽快向预定地点撤退。”
琼斯将军深深叹息一声，回答道：“是，将军。”
“还有，命令加拿大第一集团军一定要坚守阵地，特别是莫尔顿方向的第2装甲师！”布隆伯格赶紧补充道。右翼防御纵深比较小，没有什么回旋的空间，防守部队只有死战才能为大部队的撤退争取更多的时间了。
“是，将军。”琼斯一脸无奈，他也很明白，这场战役，必定折损两个师的兵力来换取撤退的成功。