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张叔夜虽然自以为掌握了卢俊义梁山义军的真实兵力，也不愿冒险出兵。二年前他因弟弹劾蔡京受牵连，贬监西安草场。一年后因天下大乱，因张叔夜知晓兵事，再加上朝廷上宿太尉和谏议大夫赵鼎等人的鼎力支持，被朝廷破格擢升至京东西路经略宣抚使兼济州知州，后来朝廷见山东卢俊义愈发猖獗，再次擢升张叔夜为京东两路宣抚使，领青州知府慕容彦达、东平府知府侯蒙、沂州知州蒋园等山东诸州府军马，专门围剿梁山义军。
张叔夜已年近五十，前番仕途上的起伏让他感触良多，同时让他在用兵上也趋于保守，朝廷上蔡京老贼正密切注意山东的战事，如他张叔夜一旦战败，就再无翻身机会。河北大名府的梁中书麾下十万兵马受蔡京老贼指使按兵不动，不做配合；而青州知府慕容彦达贵为皇亲国戚，非他张叔夜能够指挥得动的，况且青州距离梁山泊又甚远，他张叔夜能够仰仗的只有环梁山水泊的濮州、济州、东平府和东昌府的人马。
保守起见，张叔夜命靠梁山最近的东平府知府侯蒙领兵马都监董平做试探性的攻击。
侯蒙也是一代名臣。他从很小的时候，就参加了科举考试，但每次都是名落孙山，岁岁失意，直到三十一岁，才得了一个乡贡，加上他其貌不扬，因此，人们颇有点看不起他，对他也就极不尊重，常常讥笑他。这年时值春天，正是放风筝的好时候。这时就有几个很会开玩笑、拿人取乐的年轻人，做了一个大风筝，在风筝上画了侯蒙的画像，画得十分可笑，拉上线，就将风筝乘风放到半空中去了。风筝在空中飘舞。侯蒙的画像当然也随风飘动，情景很是好玩。人们认为。这回侯蒙见了，非大发脾气不可。那知将侯蒙喊来，他一见却哈哈大笑，不禁诗兴大发，说：“你们把风筝放下来，我要写一首词在风筝上。这样配上才更好。”几个年轻人听了他的话，不知侯蒙要写什么，也就把风筝放了下来。侯蒙提笔在风筝上写道：未遇行藏谁肯信？如今方表名踪。无端良匠画形容，当风轻借力，一举入高空。才得吹嘘身渐稳，只疑远赴蟾宫。雨余时候夕阳红，几人平地上，看我碧霄中。
后来侯蒙进士及第，一雪前耻，后任宝鸡尉，知柏乡县，徙襄邑。在任干练有能名，擢监察御史。进殿中侍御史。崇宁间上疏论十事。迁侍御史，改户部尚书。大观四年。除同知枢密院事，进尚书左丞。政和元年十月。因直言蔡京心术不正，为蔡京忌恨。谄言于帝，降为东平知府。侯蒙曾献言招安卢俊义，让梁山义军参与围剿方腊，因赵佶忌恨卢俊义兼辽人索要卢俊义甚急，招安之计束之高阁。
面对这个晓畅兵事的一代名臣，卢俊义不敢大意，派石秀快速联络安插在东平府的特工人员，探查侯蒙的出兵时间和人数。
侯蒙接到张叔夜地军令后不敢怠慢，于九月初三从东平府出发，从水路直接进犯梁山。东平府整体是一个神龟的形状。东、西各二门，代表龟地四足，南门为出头门，北门为扭腚门；城池中部略高于四周，周围有护城河环绕。登高远望，城市就像一只巨龟静卧。龟主寿，有城寿万年之意；另外可能考虑到城址离湖太近，龟能镇水，亦有防止水患，祥和平安之意。东平府背靠王陵山，所以北门扭腚门说是门，其实是一堵悬崖不能出入，东门靠山，也不便于出入，南面是广阔的平原，全是沃野良田；西部洼地是碧波万顷的梁山水泊。
早在数月前，侯蒙就开始在东平府打造战船，操练水兵。侯蒙还准备倾巢出动，将东平府的五千禁军尽数带来，另外还有五千厢军做辅兵，共一万人马杀奔梁山大寨，前锋是东平府兵马都监双枪将董平；而东平府只留了区区三千厢军做防守，可谓后方严重空虚。
卢俊义根本没把这么一点兵力放在眼里，他关心的是怎么打才能少些自己的损失，歼敌一千自损八百地蠢事他是不会干的。另外卢俊义并不愿意老是使用水泊的水利地形，除非京师禁军从东京开过来上百艘大船围困梁山寨，否则卢俊义不会轻开水战，原因很简单，大部分士兵得不到锻炼，另外沉船太多缴获太少。
谤据东平府那边传来地情报，卢俊义汇合第一师、第三师和第四师的高级军官，协同各部的负责人员，召开了战前会议，研究了一下怎么打好第一次上万规模的迎击战。卢俊义虚心听取了每个人的意见，然后做了一个综合的判断，将军令传达下去。栾廷玉的第四师新组建不久，就呆在梁山上做好防守。
张顺带领二十条大船和四十搜小船将野战部队运到岸上。然后快速返回金沙滩。组织起三个团地水兵力量。防守好梁山岛。
卢俊义打地如意算盘是以优势兵力轻取东平府。围魏救赵后再从水路配合梁山上地防守部队夹击侯蒙部。这个算盘打地真是很妙。
卢俊义上岸地地方是鸭嘴滩。此地距离东平府将近一百里地。经过卢俊义苦训半年（每天环梁山岛跑）地梁山义军。全副武装地步兵一个时辰能走十里地。一天一夜急行军应该可以赶到。本来想用轻骑奔袭东平府。后来觉得用骑兵攻城是滑天下之大稽。还是配合弓弩炮兵一起前行吧。每一辆大车上拉着两架弩炮和部分火葯包。这次只出动了十辆马车。
一路上推进地相当顺利。沿路碰到地宋军斥候都被石秀带地侦察兵给射杀了。
中情局地工作目前主要由鼓上蚤时迁、活闪婆王定六负责。拼命三郎石秀做得更多是军情地侦察。为此卢俊义特别在近卫师里设置了一个侦察团。专门负责瞬间军情地侦察和前锋地工作。还给他们配备了由大发明家卢俊智研究出来地马上弩。这种弩虽不及脚踏弩神臂弓射程远。但比起臂张弩和黑漆弓等弓弩。它具有操作灵便、射程稍远、发射速度快、射击精度高地特点。特别适合马上阻击敌人。卢俊智为了拍乃兄卢俊义地马屁。特命名这种弩为完他们就在其他战友的弓弩射击掩护下潜入护城河游到对面，再潜到城门下面。
林冲骑兵团阻挡董平部，索超骑兵团阻挡祝永清部，鲁智深和徐宁地两个步兵团挡住祝万年部的一万人马。
罢才收到的突袭和包围在很大程度上动摇了梁山义军的军心，甚至有些新兵都想弃械投降，幸亏被那些老兵制止或斩杀。卢俊义日复一日长达半年多的宣传教育和玄教复兴党的建设工作做到了实处，老兵们都视死如归顽强不屈地跟官兵展开了殊死的搏斗。
哎，尽信书不如无书，原来老施描写的梁山义军与宋廷交锋，攻无不克，战无不胜，所向披靡，朝廷的官员都蠢笨如猪，朝廷精锐之师或降或败，锐气尽失，看来尽是在忽悠，如果真像老施那么说的，梁山在历史上比方腊地名气要大很多才是啊，不至于沦落地还有人在考证历史上有没有宋江这厮。卢俊义非常质疑，水浒传是施耐庵写的穿越架空历史小说，他架空成为地人物就是宋江，把这样一本意淫小说当成攻略在真实的宋末水浒世界里混，只会越来越离死很快。
那些刚才还有说有笑地的少年啊，卢俊义在他们身上给予了极大地期望，第一师是卢俊义亲自带的部队，里面的每一个小兵都可能是未来的校尉或将军，但现在一下子就损失了六七百人，而且损失还在持续加大。梁山从未有过的损失，这一场即便最终能翻盘，卢俊义依然认为是一场失败。
卢俊义非常汗颜，因为自己判断失误而死伤了这么多弟兄。卢俊义原来是信心满满，来到自己未卜先知的世界，他是狂妄地以为自己能够遇神杀神遇佛杀佛，却不料竟险些兵败在这小小的东平府，败于两个不知名的宋朝大臣张叔夜和侯蒙。
现在再羞愧也挽救不了，唯今之计，就是发挥自己最强之处，适合冷兵器时代的长处。
想到这里。卢俊义策动胯下麒麟兽，握紧掌中黄金矛。率领麒麟营杀向董平部。他看到林冲的两千骑兵被董平领着他的一千骑兵挡住，董平部剩下的六千步兵全是克制骑兵的枪兵，渐渐将林冲地骑兵团围困在中间，不断地扎刺战马和马上的骑士。
林冲跟董平打斗在一起难分难解，按说林冲略高董平一筹，但一时半时不习惯双枪。再则他注意到自己地骑兵被枪兵围困起来，变成了一群挨宰的驽马，心神有点沮丧。
卢俊义见势不妙。忙带着重甲骑兵麒麟营冲击过去。麒麟兽嚣张，黄金矛嚣张，黄金盔甲也嚣张，他们的主人卢俊义更为嚣张，破风斩浪，像是一个庞大的推土机推过一片松软的土地，卢俊义带着他的麒麟营横冲直撞，杀入董平地七千人中。
人马合一，挥舞起黄金矛，不用刺。只是横扫。抡起一圈，矛头就削掉七八个官军的脑袋。或者将几个官军的脑袋打得开花，卢俊义一马当先。率领麒麟营在董平部里杀了个来回，只杀地董平部人仰马翻。一片狼藉。卢俊义冲到董平的马前，大喝道：“林师弟，你且稍懈，待我来斗一斗董平！”说着，一矛直刺董平，董平慌忙用一枪去格挡，另一枪又来刺卢俊义。卢俊义大吼一声，将黄金矛抖了一个大圈，将董平的双枪都磕飞掉，紧接着一矛将董平砸在马下，再将矛逼住董平的咽喉，对着董平部大吼道：“缴械不杀，否则你们将军死于非命。”董平之所以一回合都斗不过，一则因为他跟林冲已经占了近百合，另外卢俊义情急之下，发挥超常。卢俊义之所以对董平部以董平性命要挟，是因为董平世代军门，近百年的积威使得董平所统领的军队对董平很忠心，尤其是董平的核心骑兵。结果那一千骑兵率先放下武器退出战场，其他的五六千士兵不知所措，愣在一边。卢俊义乘机命士兵将董平捆住，押在马上，杀出董平部的围困。董平部唯恐卢俊义伤了少将军，就只好愣在那里等待战争最后的成败。
卢俊义率林冲地骑兵团和自己地麒麟营’秀的侦察团，共四千五百名骑兵，来帮助鲁智深和徐宁地步兵团。鲁智深和徐宁的四千步兵硬抗祝万年地一万步兵，因徐宁的步兵团中大部分是没经过阵仗地新兵蛋子，平日的训练依然无法取代血淋淋的现实战斗经验。虽然祝万年禁军厢军混杂的一万人战斗力不怎样，梁山义军方面一时之间还不能将训练所得转化成战斗力，那些没有战斗经验的新兵不断死于杀良冒功惯的官兵刀下。战斗已经持续了半个时辰，梁山的四千步兵已经伤亡了近一千多人。
卢俊义见势不妙，一马当先杀入官兵的步兵群中，一路挥舞着长矛猎取辟军士卒的性命，他此刻脑海里再也没有往昔不要内战杀戮太过的戒条，他抑制不住心中的愤恨，麒麟兽也能感受到主人的情绪，便暴怒地用铁蹄践踏着拦路的官军士卒。
很快，卢俊义遇到了祝万年，祝朝奉的亲弟弟，济州兵马都监。祝万年的年龄只比侄子祝龙大上三五岁，三十而立就已经坐上了兵马都监，可谓意得志满，谁料到他哥哥竟惹了梁山贼寇卢俊义，以至于全家上下被斩首了三十多人，其他的都被什么劳动改造。父母早丧，大哥抚养他长大，供他念书，送他去参军，动用家财扶持他登上了州兵马都监的宝座，大哥的大恩大德永世难忘。祝万年想到这里，大吼道：“卢俊义，我与你不共戴天，纳命来！”
祝万年的武功稍高于祝氏三杰，但高的有限，遇到了虱之时的麒麟卢俊义，只有败亡之路。两马相交，不过三合，卢俊义就一矛挑下祝万年，这一矛正中祝万年的咽喉，祝万年当场追随他大哥而去。卢俊义大喝道：“降者免死！”林冲率领骑兵团，石秀带着侦察团跟随卢俊义来回冲杀，一边杀戮，一边高喊。主将一死，祝万年部士气大溃，纷纷投降。