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却说曹操兵败上岸，自行焚毁所乘船只，径奔乌林。此时四面一望，但见潘璋丁奉已经追上岸来，他们相隔不远，一左一右跟踪穿插，意图隔断自己与其他部队的联系！
众人见状更是慌不择路，急行之间，忽然背后一军已经赶到，大叫：“曹贼休走！”烟火之中现出吕蒙旗号。曹操催促兵马继续向前，分兵由张辽断后，抵敌吕蒙。
却见前面旌旗又展，从山谷中拥出一军，大叫：“凌统在此！”曹操肝胆俱裂，正在举措不定之时，幸喜斜刺里一彪军到，大叫：“丞相休慌！蔡瑁张允贾羽在此！”彼此混战一场，曹军兵将人人拼命，终于夺路望北而走。
忽遇一队军马，屯于山坡之前未见旗号。众人吓得止步不前，贾羽眼明，看出对方似无敌意，急忙出问，幸好竟是袁绍手下降将马延张凯所带三千北地兵马，列寨于此。他们拂晓见到满天火起，未敢乱动，无巧不巧地接着曹操。曹操急教二将引领一千军马且在前方开路，其余留着护身。有了这枝生力军马，曹操总算心下稍安，众人也添了一些士气。
然而，福无双至，祸不单行。马延、张凯二将飞骑前行，不到十里，喊声起处，遭遇一彪敌军拦路。为首一将，大声呼叫：“我乃东吴甘兴霸也！”马延前去交锋，不及三合，早被甘宁一刀斩于马下；张凯挺枪来迎，甘宁大喝一声，张凯措手不及，又被甘宁砍翻落马。
此时曹操因有二将替他挡灾，总算与其它兵将乘机夺路继续往北，甘宁从后掩杀，众人军心涣散，只顾逃命，谁还抵挡？顿时溃不成军。
曹操之所以领军往北，本想指望汉阳方面有守军可以救应，不想孙权屯兵三江口，遥望见大江之中，赤壁方向烟焰冲天，知是自家军队得胜，立即采取配合行动，令董袭太史慈各率五千兵马，自汉水、长江两面冲杀上岸，也是先以火焰开路，随后呈钳形攻势压将过去，自己则领一万大军正面逼近。驻守于汉阳的张颌所部士卒大部分正被疾病缠身，立即兵败如山倒，也向乌林退来！两路败兵碰到一起，才知前后均有追兵，不由得绝望已极！
孙权见到合围之势已成，心中大喜，棕发飞扬，碧眼放光，大声呼道：“破曹就在今日，休得放走阿瞒！活捉者必有重赏！”曹操无路可逃，弃马鞭于地叹道：“今日天灭我也！”
正在危急之间，张颌忽然来报：“前方孙权部队似乎出现一些空隙，我立即前去替承相阻挡一阵，承相赶紧由那边趁隙逃出！”曹操喜出望外，连忙重拾马鞭，按张颌所指，带领近卫队遁出重围，转往沔阳方向夺路而去
原来，正当孙权想要严密包围曹操之时，忽然左右来报：“刘备乘乱，意图拐带尚香郡主逃走，正与众侍卫相持。”孙权心中一凛：刘备纯属奸雄！起初交战时按兵不动，眼下不用他的兵力都已能够获胜，他却想干什么？在这个节骨眼上绝对不能让他脱出掌握，去抢夺胜利果实！于是急令徐盛带队返回中军帐查看究竟。
徐盛到时，刘备似乎已被侍卫刀枪逼住，而孙尚香也被侍卫隔开在营帐一角。
徐盛心下稍安，急忙问道：“使君何故做此宵小行径？”刘备道：“我欲归去，挥军共为破曹出力。尔等何故阻拦？”徐盛道：“主公之意，前方危险难测，使君应在此帐中下令，由我等手下传令出去也可！”刘备道：“关张性情顽劣，我若不去，如何肯听？只怕怠慢军机。”徐盛冷笑道：“即使这样，也不用拐带尚香郡主啊？”刘备却厚着脸皮振振有词：“尚香已自许我，跟随丈夫天经地义！”徐盛喝道：“尚香郡主未曾过门，岂有直接跟随之理？使君强辞夺理，未免说不过去！来人请玄德公回帐休息，严加保护，不得有误！”
“且慢！”忽然孙尚香身后的营账被人猛然破开一个大洞，一将手持青虹剑而入，正是常山赵子龙！东吴众将大都听说过赵云在长坂坡的英雄事迹，不由自主地后退一步。赵云立即用剑架住孙尚香道：“诸位不要轻举妄动！我们还是盟军，有话摊开来讲！”刘备也手疾眼快，趁大家一愣神的功夫，早已脱出侍卫剑下，来到赵云身后，却与赵云背靠背，拔剑指向赵云身后的帐篷破口。
徐盛挥刀，待要作出强烈反应之时，孙尚香忽然发话道：“徐将军，你竟不顾我的死活了吗？”徐盛忙道：“不敢”赵云趁机说道：“我们只想接主公回去一起杀敌，尚香郡主事后必当送回，得罪之处还望海涵！”随即与刘备孙尚香共同退出营帐破口。众兵将未得将令，顾忌孙尚香夹在其中，一时不敢阻拦，徐盛只得再派人快马前去请示孙权。就这一会功夫，刘、孙、赵三人已渐渐退到江边，那边却传来孙权将令：“休管我妹，只管擒住二人！”众兵将于是一齐出动，追近江边，待要渐渐围上之时，却是晚了，但见远方张飞带了三千兵马乘坐十几艘大船已经离此不远，而赵云也已领刘备登上预先准备的小船。刘备急对孙尚香道：“一起上来吧！”尚香犹豫道：“我已对不起我哥了，怎能再跟你走？”刘备道：“刚才你已听到了，你哥下令不顾你的死活你现在被他抓到只怕要吃亏，不如到我那里先避一避为妥。等他气消之时，再与吴国太商量你我婚事不迟。”说罢，见她有几分肯了，便不由分说，一把拉上船，立即泛舟离岸而去。
船上，刘备对赵云千恩万谢，赵云却道：“主公不必言谢，明人不做暗事，赵云此番已是执意离去，特来还个人情。此后山高路遥，还望各自保重！”说罢，不待刘备回答，跃入水中，复至岸边。刘备立时怔住，未发一言。而孙尚香则美目湿润。她虽不知赵云为何要走，但赵云刚才救助她俩时所向无敌的英雄形象，早已深深留在了她的脑海中
追来的江东兵马都知赵云勇猛，见他返回，一时竟也不敢靠近。直至他夺得一马，落荒而走，众人也只当是计，无人追赶，全体只奔刘备而去。但此时刘备终于被张飞接上大船，他一上船就对张飞说道：“快！我们沿汉水直奔沔阳上岸，再转向华容，看能不能截住曹操？”于是张飞并不与徐盛交战，只是扬帆而走。徐盛见双方兵力相当，一时未敢造次，也只得领军回到孙权阵营。孙权知道一切已经既成事实，叹了口气道：“暂且算了！尚香虽在他处，量他也不敢冒天下之大不讳。我们继续追杀曹操！”
由于中途出现这么个小插曲，曹操终于获得一线生机，脱出重围。也不知奔了多少路，回望烟火渐远，心情方定，忙问：“此刻已到何处？”左右答道：“已到乌林以西，沔阳东南。”
此时众人无一不是垂头丧气，只有曹操遥见树木丛杂，山川险峻，却在马上仰面大笑不止。诸将奇而问道：“丞相何故大笑？”曹操哂道：“我不笑别人，单笑周瑜无谋！若是我在用兵，便预先在此埋伏下一队兵马，你们说会怎么样？”话音未落，两边鼓声震地，四下烟火冲天，惊得曹操几乎坠马！只见刺斜里一彪军队杀出，一将哈哈大笑道：“曹公休怪！常言道：‘伏路把关饶子敬’，如此绝妙的伏击场地，怎能少了我？得罪了！”曹操急令蔡瑁张允前去抵挡，自己则冒烟突火夺路而走。鲁肃善射，并不与敌近战，带领部下只将火箭劲箭纷纷射来，顿时四面火势大盛。渐渐拦住归路。蔡瑁见势不妙，无心恋战，拍马脱身而去；而张允见机较晚，待要走时，已无去路，竟死于鲁肃箭下！至此，曹操后队人马几乎尽丧，曹操仅带前队逃脱。
众人惶惶如丧家之犬，又奔行了一个时辰，此时已是晌午，诸军皆有饥色。曹操回望似无追兵，于是下令军士往附近村落中劫掠粮食，寻觅火种。才要准备做饭，后面又是一彪兵马赶到！曹操此时已如惊弓之鸟，正要亡命奔逃，一看原来是曹纯、李典、许褚带领虎豹骑保护着众谋士到来了。曹操转而大喜！连忙命令虎豹骑打头阵，继续前进。此时前方渐无敌兵拦截，然而东南风刮得久了，竟送来大片黑云，渐渐飞临头顶。当到达沔阳的狮子山葫芦口的时候，早已大雨倾盆，湿透衣甲。曹操唯恐追兵再至，不敢停留，只得与军士冒雨而行。至此士兵全都湿透，同时饿得浑身发颤，不少人再也走不动了，甚至马也困乏已极，多有倒于路边者。体弱之人不得不把盔甲御掉空身行进。
正在狼狈不堪之际，总算大雨停止，军士禀报：“前方已入华容道，但出现两条叉路：大路稍平，却远五十余里；小路险窄难行，却近五十余里。请问承相该走哪条？”曹操道：“一般来说该走近的，且让我派人再看看”于是令人上山观望，回报说：“小路山边有几处烟起；大路并无动静。”曹操笑道：“大路必有埋伏，我们且走小路！”诸将奇怪道：“有烟起处，必有军马，何故反走这条路？”曹操道：“岂不闻兵书有云：‘虚则实之，实则虚之’。此等荒僻之地，原本哪有人烟？周瑜诸葛亮善用诡计，定然故意使人于小路烧烟，使我军不敢去走，他却伏兵于大路等着！你们知道吗？上次司马懿押送小乔路过此处，就是被人在无烟处设了埋伏！”诸将无不叹服：“丞相妙算，人不可及。”于是勒兵走入华容小道。
此时人人饥寒交迫，马也困乏已极。焦头烂额者搀扶而行，中箭着枪者勉强而走。衣甲湿透，个个不全；军器旗幡，纷纷不整。又值隆冬严寒，其苦难以言喻！曹操连忙鼓励大家道：“翻过山岭前面就是荆州了，到那时有吃有穿，要怎么歇息都行！”众人于是打起精神，加快行动。
正走之间，前军忽然停止不动。曹操忙问原因，兵丁回报说：“前面山僻路小，由于上午曾下大雨，坑堑之内积水不去，泥陷马蹄，不能前进。”曹操大急，斥呵道：“军队本应逢山开路，遇水搭桥，岂有一遇泥泞就无法通行之理？”于是下令，让老弱伤病军士在后慢行，强壮者立即上前担土束柴，搬草运芦，填平道路。众军只得下马，在路旁砍伐竹木，以填坑堑。
这时曹纯过来说道：“虎豹骑身披重甲，这种道路即便填好也难以通过了，不如由我带领他们返回到叉路口，如遇追兵则替承相抵挡一阵，若无追兵则转向大路，强行突破而去，也好吸引敌人注意，不使他们往小路上来。如何？”曹操想了一下，也觉得这么多人壅塞于险道，不知何时可以全过，倒不如冒险分兵一下为妙。于是曹纯依令，率领虎豹骑返身往回奔去，直到叉路口上，仍是未见丝毫敌踪。他这时也为自己着想，哪里还会死等在这里阻挡追兵？立即下令转往大路而去，一边戒备，一边前进。结果居然一路顺风，直到江陵，令他喜出望外，那是后话。
却说曹操在华容小道这里继续进行填平道路的工作，但由于士兵们早已劳累不堪，进度极为缓慢。曹操心急，便叫许褚带着卫队手拿皮鞭棍棒驱赶。疲惫不堪的士兵们立即怨声载道，他们索幸不干了，一齐来找到曹操跪下道：“我们能力已尽，在承相规定的时间里，实在不能完成任务！若一定要干，请承相宽限时间！”曹操看着他们一个个筋疲力尽的样子，心中岂有不知？但这是在逃命，不是平常干活，绝不允许懒散懈怠！于是曹操假意亲切问候大家，并对许褚道：“仲康，你带卫队去鉴别一下，是不是其中有人真的干不动了，就把他请出来集中‘休息’！”
那群士兵一听，连忙人人声称自己“干不动了！”许褚却是大公无私，根据自己眼力挑选，只叫出了不到四分之一的人。
那些被挑出来的士兵正感到自己十分幸运之时，曹操却忽然变脸说道：“我与你们共同南征北战，你们有多大能力我岂能不知？我会让你们干做不到的事情吗？你们实际能够完成，只是有一部分人在那里叫喊‘干不动’，影响了整体而已！我现在就要证明给你们看！许褚！你现在把你挑出的那些干不动活的害群之马统统杀了！”
众人惊魂未定之时，那些被挑出来的疲惫士兵尽皆人头落地！
曹操狞笑道：“还有谁觉得自己干不动的？没有，敢快去干！”
说也奇怪，这群人少了四分之一，干活速度却大为加快，终于在规定的时间内，实现了进度，填平道路的工作接近尾声
曹操面对众兵将问道：“现在你们还有谁不信服我的判断吗？”众兵皆道：“信是信了。不过现在又累又饿，真是不行了！”
曹操放眼望去，但见累倒在地的士兵躺了一路，丢盔弃甲遍地都是，呻吟遍野。这哪还像是军队？只怕连逃难的百姓都不如！
众人见此情景，无不心下黯然，曹操忽然仰面大笑！众官问道：“承相何故发笑？适才丞相笑周瑜，结果引出鲁肃来，折了许多人马。为何又笑？”曹操道：“周瑜毕竟智谋不足！刚才如果在这个地方也埋伏一彪军马，以逸待劳，我们前路不通，又如此疲惫，岂不被他一网打尽？他们白白漏过这个机会，我怎能不笑”
正说之间，忽听后面竟然一片喊杀之声！原来是刘备张飞从沔阳方向截杀过来。他一到就带领士兵顺风放火，顿时四下齐燃，那些正要填塞道路的柴草也被波及！刘备在马上哈哈大笑道：“周郎想不到的事，不等于我们诸葛军师也想不到！如今山穷水尽，阿瞒！我看你还是束手投降吧！”
此时前方道路仍有一些沟壑未填写，而后方又是一片火海逼来，手下士兵皆如热锅上的蚂蚁！曹操急切之下，只得喝令不管三七二十一跃马前奔，并驱赶羸兵开路！顿时众多人马互相拥挤，那些伤兵弱者或被践踏，或陷泥中，死者不可胜数，一些剩余沟壑终于被人体填平！天下谁人不是父母生养？难道有谁该是天生被人践踏的吗？士兵哭号怨愤之声，直冲九宵！不少士兵一边奔逃，一边就弃离曹操而去这时刘备如果能够冒险进入，振臂一呼，定能招得大批降兵，那也就不会是后来的刘备了！只可惜，由于他此时只带了三千人马，哪敢靠近，一心只把火箭密密射来，而张飞又是“不恤小人”的嗜杀之将，于是这千载难逢的扩军机会就被他们轻轻放过，虽说令人扼腕长叹，这实在也是刘备奸雄性格使然！
却说曹操受到亲卫保护，踏着众多部下的尸体，终于得过险道！此时三停人马：一停落后，一停填了沟壑，只剩一停免强跟随下来，却也散得差不多了。又走出几里，道路稍微平坦，曹操回顾只有三四百人随后，而且并无衣甲整齐者，不禁叹道：“还好刘备来得晚了，如果早些放火，我们都将无一逃脱。”言罢，忽又仰天大笑！
众将早已被曹操笑得心惊肉跳，此时顾不得上下级关系，一齐埋怨道：“还笑？承相每次一笑，不是惊动埋伏，就是引出追兵，快别笑了！”曹操叹道：“我毕生用兵，便如周郎毕生抚琴。人道是‘曲有误，周郎顾’，那是忍禁不住。我也一样，看到别人用兵漏洞，总忍不住要嘲笑几句，本性如此，已是难改了！你们看，周瑜诸葛亮虚传足智多谋，到底还是无能之辈！假若这里再伏上一旅之师，那我们只剩这点人马，可是真要束手受缚了！”
话音未落，一声炮响，竟有五百校刀手两边排开，内中拥出大将关云长，提青龙刀，跨赤兔马，拦住去路！曹军见了，亡魂丧胆，面面相觑。曹操叹道：“诸位还有一战之能吗？”众将都道：“既是云长，无法再打了！如今人困马乏，心有余而力不足啊！”曹操心下黯然，人困马乏固然不假，但更重要的是众将心寒，皆无战意了！他不禁后悔先前用人体填塞道路之举，假如此刻不来一点振奋人心的举措，只怕从此便要离心离德了于是，曹操毅然说道：“诸位靠后，这一仗由我来打！”
诸褚毕竟是贴身近卫，见状忙道：“主公且慢！便由我拼死一战吧！”
曹操淡然一笑道：“仲康多谢了！但这次我是舌战，诸君之中也唯有我可战了”
程昱会意，在旁献计道：“我听说云长傲上而不忍下，欺强而不凌弱；恩怨分明，信义卓著。虽不知真假，但丞相旧日有恩于他，今是只须亲自告求，或许可脱此难。”曹操心想，权且一试吧！于是纵马向前，对关羽欠身行礼道：“将军别来无恙！”关羽也欠身作答：“果然所料不差，承相跚跚来迟，我已等候多时了！”曹操闻言苦笑道：“我如今兵败势危，到此无路，还望将军以昔日之情为重。”关羽道：“昔日关某虽然承蒙丞相厚恩，然而已经斩颜良，诛文丑，解白马之围，以此作为报答，足足有余！今日之事，哪能以私废公？”曹操叹道：“还记得你怎样离开许都，一路斩将夺关的吗？我那时若非有心放你，将军怎有今天？将军跨下赤兔，亦为我当年所赠，大丈夫岂能不以信义为重？”关羽自是想起当日曹操许多恩义，与后来五关放行之事，于是也叹道：“我欠你人情，岂有不知之理？若在其它场合，我必能通融一下，可现在场合实在不对！你我双方将士有那么多人，那有不走漏风声的道理？唉！这是你办事方式欠妥，只好认命吧！”曹操闻言汗如雨下，忽然灵机一动，急忙说道：“且慢！有些至关要紧的话确实不该当众说出，请稍候片刻！”于是掏出一支年前冯菁发明的铅笔，挥笔疾书，一呵而就，然后将纸条握成一团弹射过来
关羽一阵惊讶，等接过纸条一看，不由得脱口而出：“貂蝉”下面的话赶紧刹住了。曹操会心一笑道：“正是！”原来，那张纸条有如下内容：“将军当年离去之后，我们发现貂蝉竟猝死于自己房中秘室，而且经过验证并非病死，而是被人加害！此前关将军曾与貂蝉往来频繁，瓜田李下甚忧！但我为顾及方方面面，已严令不得向外透露，故而天下至今未知如今将军已是声望崇高，义名如日中天，何不权衡轻重为荷？”关羽顿时全身出了一阵冷汗！此事如果真相大白，自己名声将会一落千丈，只怕再也无法在人面前摆出趾高气扬的姿态！而张辽或许也会来找自己麻烦！
关羽心道：“曹操奸雄，今日算你狠！”于是不动声色，回头问自己的五百校刀手：“你们都看到什么了？”这五百手下都是关羽亲随，时常与关羽配合，知其心意，忙答：“好像什么也没看到！”
于是关羽大声说道：“我们一路上什么也没看到，只好返回！”下令军士将队列变为纵队，让出道路一半，只管自己往回走去，曹操见机，也急忙说道：“今日大雾，对面看不见人，我们赶紧一个跟一个走！”言罢悄然由关羽身侧通过
曹军众人由关羽身边擦身而过时全都屏住呼吸，不敢飞奔，生怕惹怒了他，直到关羽已在身后之时，才松了口气！正在庆幸已然逃脱之时，忽听一阵梆子响，两侧林中涌出无数军士，为首一人哈哈大笑，尽情讽刺道：“难怪历史不曾记载，今日真的好大雾啊！云长将军好走，莫要被看不见的树枝绊倒了！唉！伯父！小侄才发现您老在此，有失远迎！恕罪恕罪”一干曹军兵将大惊失色，曹操急忙放眼看去，不是别人，正是杨华！