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且说魏延等正在行进之间，忽然前方兵马杀出，为首一员老将，须发雪白，精神抖擞，手提金刀高呼：“刘备小儿，引兵进川，欲霸占我主公的基业，先过老夫这关！”魏延问道：“此老将军是谁？”孟达看了，回答：“此乃巴郡太守严颜，虽然年老，有万夫不当之勇，不可小看！待我先去说他退兵。”于是纵马出阵，道：“对阵可是严老将军？”严颜答道：“我道是谁，原来是孟子敬。你本是益州大将，为何与荆州人马一起耶？”孟达道：“老将军，我奉主公之命，迎接刘皇叔进川，以讨伐米贼张鲁。眼下主公便要在巴郡与皇叔相会，老将军为何兴兵阻拦？”严颜骂道：“呀呸！汝这小匹夫，勾结刘备，名为救援，实在想夺我西川五十四州，谁个不知？没说头，胜得我的宝刀，便放你西去！”孟达脸色苍白，旁边早恼起急先锋索超：“也好，我去会会这老将！”提了斧头，拍马而出：“老头子，先来与索大将军厮杀几个回合！”对阵严颜呵呵大笑：“无名鼠辈，真真污我宝刀也！”将辔一提，纵马杀出。两个刀来斧往，一场好杀，只看得两边军卒都呆着。魏延叹道：“索将军武艺自然不说，不想这老严颜也有如此能耐！”
正说之间，忽然两边鼓声大震，突出无数军卒呐喊。刘封惊道：“不好，有伏兵！”魏延厉声道：“伏兵便来，慌乱甚么！”叫刘封、孟达压住阵脚，自己引百余骑，先往左边去看。便见一队川兵，奋勇杀来，当头大将旗号“刘”魏延喝道：“汝是何人，敢截杀刘皇叔大军？”刘璝冷笑道：“汝等欲要喧宾夺主，岂能得逞！”魏延大怒，拍马舞刀杀过，刘璝横枪抵挡。两个大战了二三十合，刘璝见魏延勇猛，难于取胜，退马将枪一招，背后川兵汹涌杀上。魏延部下人少，只得退回本队。这时右边伏兵亦杀出，三路人马将刘备前锋部队围在核心猛攻。魏延、刘封、孟达、索超等皆非等闲，各自指挥军马奋力招架，当不得蜀军势头正胜，荆州兵抵挡困难。
正在这时，背后鼓号齐鸣，旌旗招展，却是刘备中军大队赶到。一旁呐喊声又起，张任引军杀出阻截。刘备远远看见自家人马被围攻，不由大怒：“我与季玉兄弟相会，这班川将好没道理！”言未落，老将黄忠高呼：“待我去接应文长出来！”催马杀出。这边严颜看见，乐道：“不想又来一个老将！”提刀迎上，两个老头一般的须眉如霜，这边黄忠骂道：“汝这老匹夫，无故挡我军马，莫非想死么？”严颜回骂道：“皓首老贼！不安心在荆州养老，千里奔来图谋我地盘，却是何苦！”两个更不答话，双刀并举，两马盘旋，厮杀起来。两边军卒看二老年高，却有如此精神，都大声喝采。正是：
鼙鼓震地，战云蔽天。两马得得疾驰，四目忿忿相看。黄汉升老牙紧咬，一心拼得兴汉地；老严颜银须乱张，舞刀护得郡县安。旌旗大书英雄姓，刀光不问战将名。两军阵前皆呆看，万卷青史留壮行。谁言年高无用武，今见苍龙卷暮云。
两个大战到三十余合，严颜见黄忠刀法精奇，不易取胜，于是打个转念，拨马便走，只道用拖刀计取之。黄忠看他走，冷冷一笑，一边缓缓纵马赶来，一边暗取雕弓在手。严颜只是不知，对面张任看得清楚，高叫：“贼将休放冷箭！”话音刚落，弦声一响，严颜急躲闪时，背心上早着，伏鞍而走。黄忠高叫：“老贼哪里逃！”催马追上，一边张任急急挺枪杀出，拦住黄忠厮杀。刘备见黄忠取胜，将手中剑一挥，部下大军潮水般涌上。对面张任早安排下防卫队伍，牌刀手后面弓弩手一起冲出，乱箭如飞蝗扫来，刘备军士顿时倒下一片。一连三次，死伤无数，不得突破。前面刘璝更是加紧围攻刘备前军，魏延督军抵挡，也不轻松。刘备在中军，一时亦无法可想，不由对陈到道:“川中人物，未可小看也！”
正是交战激烈之时，忽然前面有人高叫：“两军休得再打！”川军闻声，纷纷停手，便看刘璋亲引卫队，赶到前面，分开两军。刘备众将也急将军马约住。刘璋气喘吁吁，急忙赶到前面，见了刘备，翻身下马。刘备急也下马相迎，两个四手相握，挥泪唏嘘不已，各自诉说兄弟旧情。刘璋道：“我率人马前来迎接兄长，只在巴郡等候。不料部将愚蛮，前来生事，惊了兄长。”便叫唤张任来，大骂道：“汝自作主张，欲加害我兄，莫非要断送西川五十四州么？”张任慨然道：“末将只为保全主公的家业，只怕玄德公来了，这西川五十四州倒是难得讲清了。”刘璋大怒，叫推出斩首，张任哈哈大笑，面不改色。刘备慌忙道：“季玉不可！张都督也是一片赤诚，季玉若是为我杀他，吾有何面目见川中文武乎？”刘璋大将泠苞、邓贤等纷纷相劝，刘璋方挥退张任。刘备泣道：“方今汉室倾覆，奸雄为患，朝纲失振，民不聊生。我二人同为宗亲，当携手为国家出力，若得汉朝兴复，则我辈纵万死，又何辜也！想季玉必能解我苦心！”说罢，两个抱头大哭。刘璋泣道：“诸将无谋，皆说兄长此来不善。我必知兄长不负我也！”
相慰半天，刘璋吩咐全副仪仗摆开，迎接荆州军入巴郡城。刘璋与玄德两个并马而行。进得城中，刘璋设宴款待，兄弟二人尽兴畅饮。
其时，庞统与史进统带后军人马，离巴郡尚有二十里路程。魏延前军驻巴郡城东门，黄忠统大军驻扎北门。法正所率军马及士徽统带交州人马扎营于城南门，陈到率宿卫营千人随玄德入城。刘璋本军人马，驻扎于巴郡西门，城中也只留了刘璋亲卫千余人。
宴到一更时分，刘备作别刘璋，自回本营。人报庞统先生到。刘备大喜，急忙来到大帐，只见庞统与法正一起等着。庞统见了刘备问道：“主公，今日如何？”刘备道：“与蜀军冲突，幸得季玉赶到，不致酿成大祸。”庞统道：“刘璋虽是老实，部将多有不平，主公当一不做二不休，便乘此时整顿军马，五更动手，一举攻克巴郡，拿住刘璋，然后相挟以进讨诸郡，西川可传檄而定也。”刘备摇头道：“不妥。我与季玉兄弟也，他以诚待我，我岂能如此下作？”法正道：“士元所言甚是道理，主公勿要错过机会。”刘备道：“公等欲陷我于不义耶？”两人再三劝说，刘备只是不听。两个只得出来，法正道：“皇叔不肯动手，如何？”庞统沉吟片刻道：“既然如此，只好先斩后奏了！”二人出了刘备大帐，径去前帐，吩咐召集魏延、陈到、黄忠、士徽等诸将前来，庞统说了事情，道：“主公心慈手软，不肯用我计策，这争霸天下，却是拖沓不得的。今晚便动手，一举拿住刘璋，西川可得也！”魏延道：“军师所言极是！便请军师安排！”
法正道：“川军大队驻扎在城西的，我却不可乱来，以免打草惊蛇。此时我统带的后军尚在巴郡城东十里处，待我引军悄悄从北部山道迂回，突袭川军大营，彼必慌乱。然后黄汉升率军从北门突入，魏文长从东门突入，法孝直从南门突入，各各去抓刘璋。陈叔至你率本部人马，保卫主公。士公子却带本部交州儿郎，从城南悄悄抄到城西，张网等着。若是吃刘璋从巴郡城里逃脱，他不归到城西的大营，则必然是从小路潜走。士公子分派人马把路口把牢，则刘璋可擒，益州可获也。”众将听了齐道：“军师高妙，无愧凤雏也！”庞统哈哈大笑，又叮嘱道：“各军自去准备，看城西火光起，方可动手，不要冒失！”众将各自领命去了。
庞统安排下去，自己带几个亲卫，急急往城东后军营寨赶去，到营中，史进出来迎接：“军师，安排如何？”庞统道：“万事齐备矣。只等我这边动手，全军齐出，刘璋必不免。”史进道：“只是他也有大军在侧，军师不怕困兽犹斗么？”庞统笑道：“这般兵将，便有十万也是无用的。再讲了，纵然今夜这一战不得全功，甚或刘皇叔遇了甚么不测，岂不更逞梁山军之意？”史进一怔，两个哈哈大笑。
正在准备，忽然白花蛇杨春闯入道：“军师，大郎哥哥，事情坏了！方才出外巡探，我军营寨外面离开两里，有一队川兵屯扎，看来是盯防我等！”庞统正在吃惊，又一小校奔来：“禀告军师，前军魏延大人遣小的来报，说巴郡城头，有老将严颜人马严守四门，戒备森严，恐怕不得轻入。”庞统听了，沉默片刻，长叹道：“蜀中人物，真非等闲也！”便叫小校回报各营，今夜不再起事。
次日，刘备设宴招待刘璋。酒席之上，刘璋道：“兄长，今有米贼张鲁，遣马超引大军攻打西川甚急，望兄长不吝相助。”刘备慨然道：“自家弟兄之事，何必多说！”刘璋大喜，连连敬酒。刘备求一二本地文武为向导，刘璋便以法正、孟达相随。当日欢宴，第三日，刘备便与法正、孟达统带全军，前后马步军近五万，往涪城而去。刘璋心下甚是欢喜，多多供给粮草辎重，自转回成都，以为安如泰山。沿途之中，张任道：“主公叫刘备去战张鲁倒也罢了，如何又把法正孟达二人派给他为辅佐？此二人心怀不忠，今给刘备，是为虎添翼也。”刘璋怒道：“张伯放！某父子两代，待汝不薄，汝数次三番挑动我兄弟关系，究竟是何居心？”张任叹道：“主公既有此说，我缄口便了。日后身殉大义，好歹教主公见我赤诚一片就是。”刘璋闻他如此，更加不悦。
再说刘备引军直趋涪城。庞统道：“主公既到了巴郡，何不就此直取成都？远来涪城，多费甚多手脚，又要与马超死拚。”刘备笑道：“我若在巴郡起事，一则孤军外悬，二则民心未服。不若先到涪城，修养士力，结交民心。至于马超，虽然骁勇，毕竟是偏军，不难破之。”庞统点头叹服。
四月中旬，刘备军到涪城。涪城白水军都督杨怀、副都督高沛前来迎接。两下见过礼，刘备问道：“马超动静如何？”杨怀禀道：“马超自攻下葭萌关，军势更添，就屯住于涪城外三十里，不时前来挑战。我等坚守不出，倒也未出大乱。”刘备又问：“马超军马多少？”杨怀道：“约有二万余。”刘备又问：“本处兵马钱粮若何？”杨怀道：“本处本有兵马五千，前番张任将军前来协防，留下一军，现今有步兵九千，骑兵五百，颇有钱粮。”刘备道：“甚好。季玉以我前来抗击张鲁，尚请二位将军多多相助。”二将忙答礼道：“皇叔差遣，无敢不从。”于是两下酒宴相待。刘备大军自于涪城南安营扎寨。
当晚，刘备与庞统相议道：“马超兵马虽不多，却不可小窥。可否要用白水军？”庞统道：“以我军力，足以击败马超，皇叔用白水军，切记要当成自家将士一般看待，才好恩遇人心。若有些出生入死的地方，尽量莫叫他去。”刘备道：“这个却是。”庞统又道：“那马超乃骁勇之人，与曹操有切齿之仇，又在凉州大有名望。他投奔张鲁本是势不得已，皇叔若能把他收归麾下，兴汉又多一分力也。”刘备道：“这个姑且不说，先战场上见了高低，才好打算。”当下计议已绝。
次日，刘备便以黄忠、索超为先锋，魏延、史进为后合，自与法正统带中军，留下庞统看守本寨，点起马步军三万，出了涪城，杀奔马超大营而去。
原来马超自从取了葭萌关，因涪城城池坚固，张任又知兵，不敢尽力攻打。张鲁派杨柏为监军，带兵二千来增援。马超因见援兵不多，便在葭萌关招兵买马，整练自家势力。后闻张任走了，又听说许都城中，曹操真个把自家父亲满门杀尽，心中气恼，于是亲统大军出葭萌关，到涪城下安排大营。闻说刘备引军前来，冷冷笑道：“这厮织席贩履之徒，莫非是与我送粮草兵马来了？”便与众将整兵出营。
这边黄忠、索超带兵五千，在前急急赶路，行二十余里，前头金鼓大振，一彪人马杀将出来，为首大将高呼：“孤穷贼将，来与马将军受死！”黄忠大怒：“小竖子敢如此无礼！”挥刀上前。那将亦抡刀相迎。两个战了十余回合，黄忠精神倍长。那将瞠目道：“这老将如此威猛！”黄忠嘿嘿笑道：“你可便是那马超小儿？速速下马归降，老夫保你性命。”话音未落，一声怒吼：“休得胡言，马超在此！”一将银枪白马，阵中抢出。索超提斧头上前交战，不到十余回合，遮拦不住。马超一枪在前，但见雪花四射，兵卒纷纷倒地，片刻之间，将前队人马冲得纷纷溃退下来。黄忠待要上前抵挡，又被马岱缠住。正在焦急，斜刺里杀声大作，又一队兵马冲杀而出，为首将领黑面长须，手使铁背大刀，横扫直劈，血光大现。黄忠部下末将余时上前喝问：“何方敌将！”来将大吼一声：“南安庞德也！”大刀起处，不五合斩余时于马下，于是兵众皆乱，庞德挥军冲杀，将刘备前军冲成两截，首尾不能相顾，士众大溃。黄忠、索超喝止不住，只得混着奔逃。马超纵军掩杀，斩首无数。
追出数里，遭遇刘备大军。刘备见前头黄忠军崩坏，大怒，令中军列队整顿抵挡。马超也收住军锋。两阵对圆，刘备看那马超：虎背狼腰，浓眉瑞目，白袍银铠，骏马长枪，威风凛凛。左有马岱，右有庞德，身边排列着西凉精兵，人强马壮，煞是严整。刘备暗自赞叹，乃向对阵喝问：“孟起！你本是忠良之后，当随我共抗击曹贼，今日如何为张鲁效命，来侵犯西川城池耶？”马超道：“休得多说！这天下城池，有力者得之。你若要我退兵，便枪上见！”将马一夹，杀奔出阵。刘备身边，刘封挺枪而出。两个战不到五个回合，刘封大败而回。众军皆看得悚然。马超胜了刘封，哈哈大笑：“来几个有用些的！”纵马再杀来。都尉张南拍马舞刀出截击，交马三合，马超一枪将张南头盔挑下，张南大惊，披头散发，伏鞍败回。孟达再出，战不数合又被马超杀败。眼看马超冲近，陈到叫声：“马儿休要猖狂！”提刀杀出，马超截住，两个盘旋厮杀二十余合，陈到又败走。
马超连败四将，威风大振，直冲刘备而来。后面马岱、庞德见得了机，急令擂鼓大进，于是西凉军和汉中人马铺天盖地，掩杀上来。刘备军中众将，急忙整顿军马迎敌。马超亲引数百西凉铁骑，往来冲杀，片刻之间，突破刘备三层阵线。刘军士卒，皆不敢抵挡。刘备尚自在指挥，一边马超远远望见，喜道：“拿得刘备，则西川如在手掌！”纵马赶来，口里高呼：“刘玄德休走！”刘备回头看见，唬得汗流浃背，急急鞭马回走。乱军之中，谁人顾得？那马超风驰电掣，疾奔而来，沿路有人想挡，皆被挑于马下。刘封见情势危急，大叫一声，回马死战。战到十余回合，被马超一枪刺中臂膀，翻身落马，士卒拼死救去了。刘备此时去得不远，马超纵马又赶来。刘备只顾奔走，不防马蹄绊着个尸体，打个趔厥，倒栽下来。马超大喜，上前就刺杀。其时陈到被马岱截住，其余众将，各自不能相顾。刘备待要挣扎起，马超已到面前，不由惊道：“莫非刘备今日竟死在此处么？”正是：江山未展万里志，沙场先见一命危。不知刘备生死如何，请看下回。