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再说刘备在涪城，因闻说张任军离开，便整顿人马，再来攻雒县。杀奔城下，刘璝闭门不出，刘备便分黄忠与陈到攻打西门，自与魏延、马超攻打东门。荆州军攻打激烈，刘璝在城头上竭力防守，双方相持不下。一连攻了数日，不能得手。这日正在攻打，忽听背后鼓号震天，中间张任、雷铜，左边邓贤、吴兰，右边刘湘、刘文辉，三路大军杀来，势不可挡。刘璝亦开了城门杀出。刘备腹背受敌，顿时大乱。西门黄忠、陈到赶来相救，被邓贤分兵当住。马超、魏延刀枪齐出，在川军阵中反复冲杀，血染马项。当不得川军汹涌而来，仍是节节败退。刘备见不是头，教二将断后，大军且战且走，背后张任督率大军紧紧追来。黄忠、陈到自从小路退走。邓贤、吴兰咬住不放。逶迤厮杀，直到三岔口，背后旗鼓喧天，绵竹李严又引军杀到，恰与上一次战役相仿。刘备三面受敌，几次冲突，不得出围。
正在惶恐之间，南面一彪人马杀到，为首大将，却是梁山军花和尚鲁智深，手舞禅杖，对直冲入刘湘、刘文辉队伍之中。二刘见状，各自挥舞兵器上前交战，鲁智深以一敌二，战个不停。正厮杀间，诸葛亮大军赶到，正中突出一队铁骑，为首大将白盔白甲，厉声道：“赵云来也！”挺枪锲入蜀军阵中，片刻之间，枪风在人堆里搅出一条血胡同。川军兵将不敢交战，纷纷散开，背后诸葛亮督率大军相随而入。张任看势头不好，急叫：“收兵回城！”于是蜀兵蜀将，纷纷从两条路向雒县收缩。绵竹李严军也自回去。片刻之间，战场上只余下了刘备一家人马。
刘备惊魂稍定，见到诸葛亮，不胜唏嘘。诸葛亮道：“皇叔，张任虽然退去，我军亦是疲乏。不如先回涪城整顿军马，再来报仇。”刘备道：“军师所言极是。”于是叫赵云引军断后，全军诸将，次第撤回涪城。
回到涪城，刘备令设宴与诸葛亮军中众将洗尘。鲁智深、杨志与史进等人相见，俱各欢喜。惟其想到索超已经身故，暗自伤神。刘备闻鲁智深孤军夺取巴西郡的英雄，不住夸赞，便要升赏。鲁智深道：“这个却不必，待打进成都，为死难将士报仇雪恨，再封赏不迟。”刘备见他居功不傲，更加欣赏，亲自敬酒三杯，鲁智深连干，豪情大发。其时庞统尚且卧病在榻。诸葛亮教安道全前往看探。安道全看了一脉，禀道：“庞统军师因受箭疮，创口沾染寒毒，以至内热引发。我开药针灸，须得一月方可无碍。”刘备道：“如此拜托神医了。”
整顿涪城各路人马，有七八万人。诸葛亮道：“其军虽众，号令不一。今后须得整编一番，共同进退。不然我军悬于重地，前有张任，后有张鲁，只恐须臾间便难保全！”众将皆道：“全凭军师安排！”诸葛亮便分派人手，将全军无论刘备本军、梁山军、交州军、西凉军、汉中军、川军，统一编队整号，各队头目不变，又号令道：“今后作战，以军令调遣，不得私自动用。”
杨志悄悄谓鲁智深道：“哥哥，诸葛亮这般弄法，岂不是并了我梁山人马？”鲁智深道：“你这却是无理了。眼下既然是一军，统一进退理所当然，不成要各分集团，如何能打进成都？这夺不夺天下大事，日后再说。眼前的张任先不打倒，你还想夺天下？作大梦呢！”杨志道：“军马被人并了，吴用军师那边日后如何交代？”鲁智深道：“教吴加亮自己去想法拿回来！我等武将，阵前厮杀，斩将夺旗，管他娘这许多黑地里勾当作甚！”
诸葛亮用了两日，把军马整顿齐全，刘备道：“眼下人强马壮，兵足将广，可一鼓作气，拿下雒城。”诸葛亮道：“否！雒城地势险要，张任又颇知机谋。若是全军去攻，士力疲乏，反被他以逸待劳，乘虚袭击。”刘备道：“那如何是好？”诸葛亮道：“先攻绵竹！那绵竹在我军左翼，我每攻打雒县，总顾虑他牵制其后。不如先行攻克，此其一也。我攻打绵竹，张任必然顷力来救，如此我乘机反客为主，坐地迎战，此其二也。”刘备大喜：“既然如此，全凭军师安排。”刘备点头，当即下令：“魏延、黄忠、士徽听令！”三将齐出。诸葛亮道：“便着你等引军马二万，前往攻打绵竹。这绵竹城池坚固，守军颇多，要攻打下来也不容易。只需要把声势作大，摆出长远架势。务须体恤士力。”停了一停道：“黄老将军为主将。”又道：“请法孝直为监军同去。”法正道：“遵军师将令。”
于是四人引副将数十员，大兵两万，直趋绵竹。到了绵竹城，扎下联营十余里，声势浩大。每日轮番出来挑战。绵竹守将李严，本欲出战，太守费诗劝道：“荆州军气势正盛，兼之魏延、黄忠皆名将也，贸然出击，恐怕有失。不如闭城坚守，一面遣人去雒城请张都督救援。待他锐气耗尽，内外夹击，可大获全胜也。”李严、费观深以为然，于是闭门不出，一边飞报雒城。
张任在雒城，忽然接到绵竹急报，召集众将商议。雷铜道：“刘备屡攻雒城不下，慑于都督威名，所以转去攻打绵竹。以末将看来，应当赶紧出兵绵竹，与李正方将军内外夹击。”张任微微一笑，看刘璝道：“将军以为如何？”刘璝道：“诸葛亮已到涪城，他是诡计多端，我看这攻打绵竹，必然有诈。八成是暗伏军马，要乘我救援绵竹之时，反攻我雒城。”邓贤道：“如此，则决不可轻出。”刘湘道：“只是若不去救援，万一绵竹失陷，如何是好？”
张任道：“各位说得都是高见。诸葛亮用兵多有诡谋，大张旗鼓攻打绵竹，其实为诱我出兵增援，他好伏兵，不是抢我雒城，便是于路截杀我主力，总之是有备的。”邓贤道：“那都督以为如何是好？”张任道：“我却有一策，假作救援绵竹，一面在雒城严密防守，一面却走剑阁小路，去抄袭他的涪城！彼要攻打绵竹，又要安排与我决战，涪城必然空虚，我从剑阁小路迂回，一举攻占，则刘备纵有十万大军，也成无根之木，早晚必亡！”众将齐道：“都督妙计！”张任便道：“刘璝、吴兰二将军请在此守城。多安排马步暗哨，在两条路上布置，若彼有军马来，便准备接战，务必保全城池。”刘璝道：“遵都督令。”张任又道：“邓贤将军明日引五千军马，大张声势，伪作往绵竹去的。到了三岔口便驻扎下来，每日只往绵竹方向虚张。若有不对，即刻退入城里！”邓贤道：“遵令！”张任道：“其余众位将军，便与我同领主力，明日上剑阁小道迂回，直取涪城！”
安排停当，当晚杀牛宰羊，全军饱餐了一顿。次日大早，张任、刘文辉、刘湘、雷铜等引一万五千精兵，上了剑阁小路，向涪城挺进。小道崎岖难行，走了两日半，第三日下午申时，到涪城下。远远望见城上有稀疏几个守兵，旗帜歪斜，毫无防备。张任大喜，将手中枪一招：“全军将士，随我抢城！”川军齐声呐喊，杀到城门口，便看城中突出一队军马，前头一员将领手提钢枪道：“我乃青面兽杨志也！贼将敢偷我城池，不怕我大军么？”张任哈哈大笑：“汝大军自来就是。”挺枪上前，杨志骤马来迎。两个双枪并举，战有十余回合，杨志拨马绕城而走。张任麾军追赶，城中又突出一军，为首却是诸葛孔明。张任大笑：“诸葛村夫自己也来出阵，可见涪城空虚！”招呼全军：“休得管那杨志匹夫，先拿住诸葛亮，顶一百员上将了！”策马冲上。诸葛亮回头便走，张任哪里肯舍。走出数里，蜀军队伍自然拉开了，诸葛亮忽然停住，哈哈一笑：“张伯放，汝今日中了我的计，还不快快下马投降！”将手中羽扇轻轻一招，身边卫士将大鼓擂动，顿时城头上鼓号连天，旌旗招展，城门开处，九纹龙史进、白花蛇阳春、跳涧虎陈达引军冲出。川军大乱。接着四下山丘后面，树林之中，纷纷杀出伏兵，一时间杀声动地。张任咬牙道：“反正也是埋伏，不是你就是我！”策马直取诸葛亮。诸葛亮毫不慌张，叫声：“马孟起何在？”便看一将飞也似从阵后冲出：“马超在此！”张任道：“罢罢罢，今日便死了！”直取马超。两个盘马厮杀，战约二十回合，张任舍命死战，马超竟一时奈他不得。这时杨志翻身杀回，四下刘封、张南、冯习等各引军马包围上来，蜀军众将皆胆裂，各各自顾往剑阁道路口狂奔，张任也弃了马超逃走。方到路口，马岱引军杀出：“休走！今日汝等还想跑脱么？”张任怒吼一声：“便与你拼了！”势如疯虎，抡枪死战。马岱不防他如此狂暴，一时之间抵挡不住，阵脚竟被冲散。张任乘机冲入道口。川军大队蜂拥而进，忽地路旁白影突出，一人一马杀入阵中：“常山赵云来也！”话音未落，枪尖红缨一闪，刘文辉咽喉喷血，栽下马来。雷铜挥动大刀，猛力扑上，赵云与他战了十余回合，瞅个破绽，右手持枪逼开刀头，左手轻舒猿臂，夹腰把雷铜擒过马来。川军众兵将大惊，纷纷跪地投降。
张任、刘湘只带数百军兵，突破路口，急急回奔。走不上五里，上头扑鲁鲁打下许多滚石巨木。刘湘马快，强冲了过去，肩头吃了一擦，鲜血直流。也顾不得，自往雒城方向狂奔而去。张任和数百名军士，都被堵在这边。张任惊道：“此处竟也有埋伏！诸葛孔明神机妙算，我今日死矣！”话音刚落，山坡上刷地列出数百弓箭手，鲁智深手提禅杖高喊：“张任，汝既是西川名将，也当知道个时务。今日中了诸葛军师计策，可速速下马归降，不然我这里乱箭齐发，便与索超报仇了！”张任慨然道：“为西川将，蒙主公厚爱，战有不利，唯有以死尽忠，岂能侍奉二主耶！”鲁智深见他面色有不可犯之神志，暗暗赞叹，道：“张任你真是好男儿，也罢，今日我就成全了你！”张任忽道：“且慢！”鲁智深道：“莫非心意转了？”张任厉声道：“岂有此理！”转向部下众兵：“汝等皆有父母妻子在川，不必陪我同死。可退后百步，待此战之后，刘备以仁义欺世，想必不至于为难你们。”数百兵齐声道：“将军以我等为甚么人也？将军虽尊，也有父母妻子在家；小的们虽然卑鄙，临战拼死又岂能落在人后？愿同张都督同死！”张任哈哈大笑：“好，好，汝等无愧我川中汉子。今日我等同赴黄泉，便兄弟相称罢！”数百人齐声大笑，纷纷将战马驱开，自己解甲释兵，互相拥抱，笑得泪光盈盈。鲁智深看得感激，高叫：“张都督！你的父母妻子，我自会设法照料，你放心便是！今生虽是死敌，来世愿和你做个兄弟！”将手一挥，乱箭雨点般下去。片刻之间，将张任并数百个川中兵将，尽数射死在剑阁道上。后人有诗赞曰：
碧血写烈史，一死志如山。浮云遮望眼，皓月照西川。
鲁智深射死张任，差人去禀告诸葛亮。须臾，诸葛亮与众将都赶到，看张任和数百兵面无惧色，搂抱一团，都是感慨不已。鲁智深道：“这张任倒是个好汉，洒家洒家心头甚是难过。”诸葛亮慰道：“张伯放节烈之士，临阵死节，正是全其志。纵然将其生擒，也是含笑赴死。鲁将军了他心愿，他也必然感激将军。”吩咐将张任、刘文辉并众军将尸首安葬。收到降兵一万余人，暂时归在一处。接着推过雷铜来。诸葛亮问道：“汝今日被擒，可服？”雷铜道：“常山赵云名震天下，我被他生擒，如何不服？”诸葛亮又问：“既然心服，可愿意归降？”雷铜低头不语。诸葛亮道：“张伯放都督临阵不降，舍生死节，我甚钦佩。只是今日刘季玉大势已去，将军空怀豪情，何不归顺皇叔麾下，保境安民，共图大业？”雷铜沉吟片刻道：“既然如此，末将愿降。”诸葛亮正色道：“雷将军，你若不降，我成全你名节。今日既降，切不可反复。”雷铜怒道：“我一番降已是郝颜，如何能屡次受辱！”诸葛亮笑道：“戏言耳，将军莫怪。今日却有一番功劳，要将军来做。”当下布置，如此如此
再说绵竹，黄忠、魏延日日攻打，李严只是不出。这一日在城楼上眺望，忽见远远人声喧哗，似有兵马杀入荆州军营地。片刻之后，整个营地大乱，一队骑兵劈开荆州阵营，冲到城下，为首大将认得却是雷铜。雷铜仰脸高叫：“李正方！张都督亲引大军赶来救援，正与彼军大战，你快快出城夹击！”李严大喜，当下与费观点了一万兵马，冲杀出来。于是雷铜在前，李严、费观在后，又一起向外围冲去。沿途荆州军士皆不敢当。冲透阵营，便看前面空旷之地，两军厮杀。李严大吼一声：“我来也！”催动大军，直冲过去。方才冲到中间，两路人马一起裹上，李严急急看时，一边是黄忠，一边却是马超，不由惊叫：“中计了！”这时两边荆州军已经夹击上来，李严只得率蜀军奋力死战。四下里鼓号不绝，伏兵迭出。史进引一队军马拦腰杀出，将蜀军切成两段。蜀将刘从云上前拦截，战无数合，史进一刀把他劈下马去。乱军中看见费观，高叫：“兀那小儿休走，史大郎来也！”费观心惊胆战，战不到十合，不敢抵挡，回马便走。不料史进马快，赶上前一把拉住绦带，拖下鞍来，士卒绑了。蜀军更是大乱，不一时，纷纷投降。李严看四下无路，下马请降。
绵竹太守乃是刘璋表弟费诗，待李严、费观军马出后，心神不宁，在城上观战。过了半日，远处杀声渐绝，接着无数人马赶到城下，当中一人，坐四轮车，持白羽扇，正是诸葛亮。诸葛亮向城上道：“蜀军听了，张任兵败身死，雷铜已降我军，李严、费观尽数生擒，你等何不快快开城投降，免得生灵涂炭！”费诗听了，无法可想，只好亲捧印绶，开城投降。诸葛亮引军进城，秋毫无犯。对费诗抚慰再三，仍为太守。李严、费观亦各自投降。这两战下来，尽歼蜀军三万，自家伤亡却是甚微，荆州军士气大振。
一日之后，刘备自返。原来诸葛亮教他引老弱兵马万余，往大路上虚张声势，引诱蜀军注意。刘玄德回来，闻说歼灭张任军马，又取了绵竹，大为欣喜，教犒赏三军将士，连那益州降卒，一并吃喝。又与李严、费诗、费观、雷铜等人促膝而谈，意思周到。众降官心中感激，将所知益州内情，和盘托出。降兵二万余人，汰弱留强，余者尽数发给干粮、路费，放归各自乡里。诸葛亮道：“汝等回去，可传我主公号令，各地郡县乡里，无论官吏、将士，但降者免死。寻常百姓更不须惊扰。”众降兵各自拜谢而去。诸葛亮谓刘备道：“时下张任战死，绵竹易帜，雒城蜀军尽皆胆裂，当乘势一举夺下雒城，然后大事定矣！”刘备深以为然。忽然霍峻遣人来报，说张鲁兴兵欲犯葭萌关。诸葛亮道：“蕞尔小贼，也想乘火打劫？”便分派士徽引五千人马，回去驻守。又令费诗、李严和傅彤把守绵竹，刘封、孟达把守涪城，自与刘备统率大军七万五千，浩浩荡荡，直取雒城而来。
再说雒城，白白准备一场，不见刘备大军来攻，却看刘湘只带十余骑从人逃回，禀报说在涪城中伏，全军覆没，张都督凶多吉少。众将皆大惊道：“张都督乃军中长城，今日一旦殉难，又兼折损众多士卒，这雒城如何保守？”正在焦急，人报刘璋遣其子刘循、妻舅吴懿同吴懿族弟吴班三人，自成都引兵六千来援。刘璝、刘湘、邓贤、吴兰迎接，说明缘由。刘循大惊道：“张伯放阵亡，成都危矣！”正说间，人报刘备统率七八万大军，盖地而来，于雒城外结成三寨，联营二十余里，声势惊人。刘璝道：“彼军力强大，如何是好？”吴懿道：“待我先看来。”同吴班两个登高而望，看了荆州军营寨，忽然哈哈大笑：“刘备匹夫，不明地理，今番我可擒汝也！”当下回城对众将道：“此时正值春日，好雨连绵。刘备不明我地方山川，其营寨右翼，三成*人马依山而立，只要在上头推翻壁坎，泥石顷下，他数万人马，尽数活埋了也。”众将大喜。刘璝道：“几时动手？”吴懿道：“看天候阴冷，一二日内，还有大雨。那时动手，万无一失。”众将依言，私下准备。正是：破竹依稀天时顺，保境全亏地利通。不知吴懿计谋可否得手，请看下回。