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且说宋江埋伏人马，攻打巴郡，反被严颜就势杀得大败。火光中正在奔逃，却被严颜追上。正当危急之时，沿江孔明、孔亮、吕方、郭盛引一些散兵赶到，见势大叫：“休要伤我哥哥！”各自上前厮杀，那李衮、项充一面拿蛮牌遮挡宋江，一面只把飞标飞刀不住手地甩出去，蜀兵应声而倒。好歹保护得宋江下了船，一伙人急忙离了江岸。丢下残兵败将在这边，只任蜀军屠戮。
再说秦明、花荣在西门正攻，忽然听说南门宋江自退了。花荣大惊：“独木难支，我等也快快退军罢！”忙把队伍拉下来，正欲登船，右翼喊杀大作，严颜、范绍增率军马横截过来，a霎时将梁山军冲作两半。秦明、花荣正待分头迎战，巴郡西门再开，邓锡侯引军杀出，两下夹攻，秦明、花荣抵挡不住，落荒而走。严颜等哪里肯舍，紧紧追上，眼看虽到得江滩，不及上船。花荣见情势危急，纵马先往自家队伍里一钻，接着取下雕弓，往严颜便是一箭。严颜听得弦响，急忙低头，那箭早将头盔上缨子带下。花荣又是一箭，把严颜身旁的掌旗官射倒，那面大纛刷地顷下来，蜀军一阵慌乱，秦明、花荣乘机整军上船。这时江上数十只船列队开来，却是林冲在对岸知道不好，亲引一千精兵，过来接应，数十只船沿江滩列开，只把乱箭不住射上来。严颜见梁山军虽然败退，后援不断，便与邓锡侯、范绍增计议道：“今日也杀得他够了。”叫收兵回城。秦明、花荣哪里敢去追赶，自上了船回寨。江滩上余火烧到四更方才熄灭。
宋江回到营中，检点士卒，损伤了一千五百余人，李逵、孔明带伤。险道神郁保四死在旗下，只抢回一个没头的尸首回来。宋江大怒：“叵耐老匹夫敢如此无礼，杀我兄弟，伤我士卒，我定要将巴郡踏平！”林冲道：“哥哥不须急躁，先休养士力，然后再想个妙法。”宋江道：“我哪有心想甚么妙法！现放着三万大军在此，不快些攻克了这个城池，叫天下英雄小看！”便令：“准备攻城战具，明日起轮番攻打巴郡！”林冲不敢再劝。转看吴用，吴用只是手摸胡子，冷冷发笑。
次日，人报严颜将郁保四的尸首用竹竿挑了，在巴郡城头上示众。宋江与众将亲自到江边看，果不其然。宋江大哭道：“保四兄弟！让你阵前捐躯，尸首还要受辱，皆是哥哥无能也！”放声嚎啕，以头抢地。众将急忙扶起。宋江切齿道：“我不把老匹夫千刀万剐，誓不为人！”令秦明再引三千军马攻打西门，孔明、孔亮引三千军攻打南门。林冲、花荣引二千军为两边救应。三路人马不敢违抗，立即过江，分头攻打。城上严颜、邓锡侯、范绍增只是叫把弓箭、滚水尽力防御。梁山军攻打整日，白白伤折了数百兵士，不得寸功。看看天色将暗，准备收兵。林冲、花荣引本部接近城门，防城中乘机追杀。花荣看得郁保四人头高挑出城楼，张弓搭箭，倏的一声，箭头将竿头的绳索劈断，郁保四首级直掉下来，梁山小校拣了，严颜在城上呵呵笑道：“这个贼子首级臭不可闻，示众一天也足够了，拿回去罢。”梁山军自渡江回。宋江吩咐把郁保四头颅与身体缝合安葬。
下一日，宋江又令林冲引兵攻打西门，吕方、郭盛攻打南门，又是竟日，无功而返。此后数日，宋江每天叫人渡江攻城，损伤无数士卒，巴郡并无一点动摇。宋江不由愈加急躁。吴用、林冲、公孙胜等屡屡相劝，总不得听。
这天晚上，宋江正在营中喝闷酒，忽然吴用进来道：“哥哥，你看这是谁来了？”宋江抬头看，却是病大虫薛永、白面郎君郑天寿二人，先前奉命混入西川的。宋江大喜：“原来是二位兄弟！我等正在着急攻打巴郡，二位兄弟从何处来？”郑天寿道：“回哥哥，我等自奉军师命令入蜀，黄信、曹正两位哥哥去了刘璋军中，我二人却分头落草，一面打听四周动静。今日听得哥哥兵围巴郡，所以前来相助。”吴用问道：“这巴郡周围地势如何？”薛永道：“这巴郡三面靠水，四面环山。山后面却有一条小路，人迹罕至，通巴郡西门。”吴用打开从张松处拿来的地图：“这上面却如何没有？”郑天寿道：“这路平时只几个樵夫晓得，图上不见也不奇怪的。我等在此落草两年，结交四方豪杰，所以得知。”吴用又问：“你两个却有多少人马？”薛永、郑天寿道：“当初我四人带两千弟兄入蜀，是平分了的。现在我两个在川中各有寨子，合计有二三千军马，本地人士约有一半。”吴用道：“可曾带到这里？”薛永道：“等候哥哥调遣，多半在这里。”吴用道：“好！我便有一条计谋，要取了这巴郡山城！”当下与宋江道：“哥哥，欲擒故纵，想取这巴郡，先要骗过老严颜。如此如此”
次日，严颜忽闻报说梁山军大队拔寨而起，从江北绕向西去了。严颜与范绍增、邓锡侯计较道：“莫非不怕我巴郡截断后路？多半有诈。”过了中午，便看大队人马无影无踪，只在长江南北夹岸立了两个营寨，各约二三千人，与巴郡城池隔水相望。邓锡侯道：“是了，定然是成都战况紧张，因此贼兵留下人马牵制于我，大队往成都支援。”严颜道：“他若如此，我却不能不动。且寻个机会，断了他的粮道，看他孤军深入，有甚么能耐！”于是吩咐整备全军，准备出城偷袭。夜间，又有探马来报，说北岸营头旗号是“毛头星孔明、独火星孔亮”南岸营头是“小温侯吕方，赛仁贵郭盛”严颜呵呵笑道：“梁山军我只看那甚么豹子头林冲、霹雳火秦明有些手段，其余这些草寇，何足挂齿！早晚要他得知老夫的厉害！”
两日之间，梁山军只是紧守营头，两下对峙。严颜也叫城内军民抓紧樵采。第三日，哨马报说探得北岸运到粮草数千车，堆积在军营后面。严颜拍掌道：“好了，就在这刻。”便叫部将准备去劫粮。邓锡侯道：“巴郡地形险要，贼人难以攻克，要防他用计。”严颜想一想道：“我与范将军去劫粮，你在此守卫城池，四门都要顾及到。我军中准备连珠火箭，发三支，是说得胜归来；发两枝，你速速出兵接应，若是只发一支，则是形势大危，你只要死守城池，不须再顾忌我等安危了！”邓锡侯见严颜慷慨，感激不已。严颜安排完毕，便叫安排酒席，三个痛饮。吃到黄昏时分，各自准备。
当夜一更，严颜与范绍增两个引二千精兵，却出巴郡西门，绕个圈子，在上游登船渡江，然后顺江掩杀过来。将近二更到达梁山军北岸营地，只见静悄悄有数队军马在巡行。严颜大喝一声：“与我冲进去！”将马一拍，二千蜀军，呼啸而入。营中梁山军各自抵挡，被严颜大刀乱砍，后面蜀军相拥而进，很快杀散。严颜冲到后营，忽见一片火把大起，孔明、孔亮引军杀出：“老匹夫敢抢我大军粮草，快快受死！”严颜呵呵大笑，纵马上前，孔明孔亮夹攻，战约十余回合，叫道：“老匹夫厉害！”各自退开。严颜大喜，便叫在粮草上放火，顷刻烟炎张天，灰絮乱飘。火光之中，严颜叫朝天发三支火箭，接着整顿军马，往滩头奔去。
到滩头，掌管船只的副将已把渡船从上游放过来。严颜指挥军马正在上船，忽见江面上黑压压一片船队，正是从梁山军南岸营寨过来，心中一紧：“敌军要两面截杀！”连忙叫再放两枝火箭，一边加紧过江。
这时邓锡侯在巴郡城中，也看得清楚，连忙点起军马，出北门接应。城里只留下副将分头守把。方才出城，忽然城里头喧哗大作，接着小校报出：“将军，城内四处起火，军民大乱！”邓锡侯道：“必是小股贼人作乱，不要惊惶！叫众将各自弹压，我先去接了严太守回城！”驱兵先出。此时城中一片惶惶，忽然西门外突出无数军马，闹哄哄直取城下。把门官兵正欲应战，却有一个瘦小汉子，身手甚是敏捷，跳到城头，开了城门，城外军马一拥而入，顿时形成巷战。战不多时，西门蜀军伤亡殆尽，梁山军推进城中。
邓锡侯方出巴郡，尚未到江岸，闻得城中变故，不住叫苦。副将道：“将军可接了严太守，一并突围。”邓锡侯道：“丢了城池也是一死，不如全军奋力杀回夺城，若侥幸能得手，或可免也！”于是率军回转。行不上片刻，前面山丘背后转出一队步军，为首一个黑大汉手提两把板斧高叫：“你这贼厮鸟待要去哪里？吃黑爷爷一斧头！”言未讫，两把板斧着地砍来。邓锡侯大惊，匆忙上前迎战，斗不到五个回合，被李逵一斧头砍在大腿上，掉下马来。李逵赶上再一斧，把邓锡侯连盔带脑劈成两片。李逵杀了邓锡侯，便率领步军把那些蜀军一阵乱杀。可怜蜀军失去头领，又遇上这个煞神，如羊群被虎冲，纷纷报头溃逃。
严颜这边正在乘船渡江，尚未到岸，忽见巴郡城上，火光大起。心中一惊：“糟了！”这时听得江面上士卒惊叫，回头看时，数只船莫名翻倒沉没。严颜咬牙道：“老夫今番中计了。”下令：“加紧渡江！”后队船只又有不少被阮小五率领水鬼打翻，也顾不得了。到达岸上，正要整顿队伍，前面杀声大作，军马半圆形排开，灯球火把照得江滩明如白昼。中间大纛之下，一人巍然立马，身长七尺九寸，豹头环眼，三绺清须，手挺丈八蛇矛，正是梁山林冲。左边吕方，右边郭盛，各督率军马把蜀军紧紧围住。严颜回顾范绍增道：“误中诡计，一败涂地，唯有以死谢罪了。”范绍增道：“俺以命跟随老将军！”这时林冲纵马上前，拱手道：“严老将军！某家素知老将军高义，我家宋公明哥哥甚是喜爱老将军才略，更兼刘皇叔求贤若渴，老将军何不归从皇叔旗下，共兴汉室？”严颜惨然笑道：“多谢将军夸赞，老朽无谋，方有今朝尴尬。才略都不敢说的了，只有这气节尚敢拿来夸耀。将军既然敬我，我若是临阵贪生，岂不是辜负了将军的一番义气？”厉声道：“我巴郡有断头将军，无有投降将军！来罢！”拍马舞刀，直取对阵。后边范绍增将大旗一挥，蜀军全队呐喊而上，顿时两军在江滩上展开死战。范绍增毕竟手段有限，与林冲战不三合，被一矛穿心搠死。严颜怒吼挥刀，在梁山军中左冲右突，有如苍髯猛虎，梁山军近身者纷纷被劈倒马下。吕方挺方天画戟上前交锋，战不四五合，大败而走。郭盛不敢招架，只是指挥牌刀手团团围上。林冲立马旗下，看严颜在圈子中间咆哮死战，心头无限感慨。严颜战了一刻，劈杀梁山兵将无数，自身也是伤痕累累，手中宝刀缺刃，于是勒住战马不动，双目微闭。吕方、郭盛大喜，逼上前道：“快快下马受缚！”严颜猛抬头，瞠目大喝一声，惊得二人连退三步。严颜哈哈一笑，扔下宝刀，拔出佩剑，回首往西北喃喃道：“主公，老夫无能，先去一步了！”将青锋往脖颈上一勒，自刎身亡。尸身在马鞍上不倒，梁山众军议论纷纷，皆不敢上前。林冲看严颜节烈如此，赞叹道：“老将军刚勇忠直，巴郡虽破，实非将军之责也！”话音刚落，严颜尸身扑地翻下马来，那马惊嘶一声，溜辔而走。
这时，江面上灯火大作，数十艘大船顺流而下，不多时靠上岸来，宋江、吴用下船。林冲等上前参见，宋江哈哈大笑：“全亏吴加亮妙计，众位兄弟出力，今番巴郡终于攻克了！”原来吴用设计，先以大队假作离开，留下孔明、孔亮、吕方、郭盛营寨，迷惑严颜。那运来的粮草，外实内虚，不过数百车，乃是为引诱严颜的。一边在城西小道里埋伏下三千军马，由秦明统率；一边林冲引精兵，到江南岸郭盛吕方营中潜伏；一边李逵、李衮、项充引步军在北门山后埋伏。待到严颜出兵焚烧北营粮草，故意让他得手，然后南营出兵截击。等城中援军出时，一面使李逵军马夹击，一面城中叫郑天寿、薛永部下的本地兵卒混进去四下放火，搅乱城防，然后秦明军马从西门小路突出抢城。那开门的汉子便是鼓上蚤时迁。一番安排，夺了巴郡，严颜、邓锡侯、范绍增身死。
宋江见夺了城池，喜上眉梢，转念恶狠狠道：“这巴郡抗我天兵，害我郁保四兄弟，今番要将满郡军民，尽数屠戮，方才泄我心中之恨！”林冲大惊：“哥哥，不可如此！”宋江道：“他害我这许多兄弟，如何不能报仇？”吴用道：“得民心者安天下，哥哥替天行道，怎能滥杀百姓？巴郡抵抗大军，责在严颜，且他也是为主尽忠。何况平民无辜，如何也被殃及？哥哥就只作梁山大王，也不该杀民众泄愤，今日到汉朝来，想坐天下，结交民心更是第一了。”宋江道：“罢罢罢，就依了你吧。”林冲大喜：“哥哥，还有个请求。这严颜虽然害我不少兄弟，却是个好汉子，望哥哥准我将他厚葬。”宋江看他一眼，笑道：“林教头还是如此。好罢，交与你了。”林冲再三拜谢。宋江传令下去：“有敢滥杀平民，劫掠**者，杀！”忽然一个小校飞马来报：“宋将军，不好了！黑旋风李将军同李衮、项充两个将军，带了数十个步卒，在城里杀人呢！”宋江大惊，吴用厉声道：“这黑厮甚不知死的！林冲，你速率军马，去把李逵带来，若有抗命，格杀勿论！”林冲道：“得令！”引数十个马军，往城里飞驰而去。
进得城中，四下寻找，见有些街心扔着尸首，一些百姓四处躲藏。林冲循迹赶来，看李逵带着几十个梁山上的老卒，在一条街口四处追杀平民，鲜血流了一地。林冲大怒，高叫：“铁牛住手！”李逵正在赶杀一个老妇，抬头看见：“我道是谁，却是双木哥哥。叫俺铁牛何事？”说话间，抬手抓住老妇。老妇苦苦哀求，李逵理也不理，一斧头下去，白头滚落。林冲双目中要喷出火来：“铁牛！公明哥哥叫你不要杀人，快去见他！”李逵道：“原来这等鸟事，好无聊也！”说话间，身后项充追逐一个妇人过来，口里叫：“铁牛哥截住她！”李逵头一偏，一手大斧荡出，那妇人惨叫一声，右臂被劈了下来，热血狂喷，倒在地上翻滚。李逵一边口里道：“双木哥哥，回去与公明哥哥说，俺只为死难兄弟报仇，消了气便回。”抬头看见街口又有几个小孩奔走，叫声：“哪里去！”提了斧头紧追过去。奔过林冲马旁，林冲只把长矛调过来，矛柄往他胫骨上狠狠一点，李逵叫了一声，扑到在地，林冲飞身下马，一脚踏住他背心要穴，两手扭住双臂脉门，李逵顿时浑身酸麻，动弹不得。林冲喝声:“绑了！”两个骑兵下马，绳穿索绑。李逵口里叫：“林冲你好生欺负人也！兄弟们快来救哥哥！”李衮、项充都叫：“上去把铁牛哥哥抢回来！”林冲长矛一横：“谁敢上来！”李衮、项充见他怒目威严，都战战兢兢不敢动弹。林冲道：“宋江哥哥已传下将令，敢滥杀百姓，**掳掠者杀无赦！先拿李逵去问罪，你等各归营盘，不得再生事！”李衮、项充面面相觑，各自散了。林冲先叫士卒为百姓收敛尸体，给银两抚恤，伤者找人医治；再吩咐把李逵拿根门杠架起，两个骑兵并马扛了，一路走去。街两边百姓听得，都纷纷出来跪拜林冲，千恩万谢。
出得城，到宋江面前，林冲翻身下马拱手道：“公明哥哥，李逵带到！”在一旁插手而立。李逵身子悬在空中叫：“哥哥唉，林冲欺负铁牛，哥哥要给铁牛作主哪。”宋江骂道：“汝这黑厮！竟敢违我军令，滥杀平民，今番该把你处斩！”李逵噘嘴道：“哥哥要杀铁牛，只管杀就是。只是为这点鸟事就杀，铁牛心中不服。”宋江气得手足发抖。吴用道：“哥哥，我来和铁牛说。”吩咐把李逵放下，道：“铁牛，宋江哥哥也知道你是气忿许多兄弟被害，所以去杀人消气。但这次确是你错了。”李逵道：“如何是我错了？”吴用道：“打仗是兵将的事，与这些百姓何干？自古好汉子都只杀敌人兵将，不杀百姓的。他们手无寸铁，你就杀了也不见得英雄，反被别人耻笑。何况百姓都是无辜善良的。譬如你老母亲在时，也是住一个山村。若是我梁山哪个兄弟带兵攻打县城，也叫人到处杀百姓。事先不知，结果把你老母也杀了，那便如何？”李逵想起老母亲，眼泪汪汪：“军师哥哥莫说了，叫俺铁牛心里难过。”吴用道：“是了。其他百姓也是一样。你杀了他们的老母，他们心里便不难过了？他又不曾得罪你的。”李逵哭道：“军师哥哥，铁牛知错了。”吴用亲手解开捆绑道：“知道错就是好兄弟，好汉子。今后莫要杀老百姓了。还有那些投降过来的兵将，也都不要滥杀。你看我梁山兄弟，有多少都是这般来的。只要是好汉子，不打不相识，你说是不？”李逵连连称是。吴用又道：“还有林教头，是公明哥哥和我差他来抓你，是为你好，你可不要记恨。来，谢过林教头。”李逵尊令，到林冲面前，总有些尴尬，把脸偏在一边，扭扭捏捏作个揖。宋江、吴用皆笑，林冲慌忙还礼。这时李衮、项充怕李逵有事，过来探望，宋江捎带训诫了一番，两人唯唯诺诺。宋江这才下令安民进城。
宋江取了巴郡，在城内整顿数日，补充粮草兵甲。然后留下孔明、孔亮两个引军三千镇守，自与吴用提大军继续西进。沿途虽有关隘四五十处，兵力总是微薄，加上宋江有张松所画西川地图，又有郑天寿、薛永两个联络内应，因此所过辄克。建安十七年五月，进抵成都城下。正逢刘备大军也赶来，两下会合，刘备见宋江一路赶到，十分赞赏。梁山兄弟各自相见，不胜欢喜。
原来刘备起兵之初，益州从事郑度谓刘璋曰：“左将军悬军袭我，兵虽有数万，士众未附，军无辎重，到荆州路途遥远，粮草转运不便。主公莫若尽驱巴西、梓潼百姓到涪水以西，并将仓廪野谷，一皆烧除，然后高垒深沟，静以待之。刘备军到，我只是坚守不战。敌人久无所资，不过百日，必将自走，然后乘势击之，可擒刘备也。”刘璋闻计摇头道：“某虽然愚钝，今既然当了这益州之主，便当保护民生。从来只听说拒敌以安民，未闻动民以避敌也。如此虽胜，百姓辛苦，有何益处！”众人皆感慨不已。不久，刘循、刘湘、吴班引雒城残军数千归来。刘璋大惊道：“雒城军马失陷，成都危急了！”吴班道：“事已至此，只好就地征发人马，坚守城池，与刘备决一死战！”刘璋然之，便拜吴班为都督，主持防务。不久又报说巴郡沦陷，老将严颜尽忠，刘璋哭道：“悔不停张任、严颜之言，有今日之失。他日到地下，如何面见两位将军！”刘循等不住劝慰。
又过一段时日，人报刘备、宋江两路大军，同时逼近成都。军兵十万，鼓号喧天，声势甚大。又看刘备前锋为西凉马超，阵势俨然，刀矛闪耀，在城北摆开。刘璋恐怖，广汉太守许靖道：“时至今日，不若投降刘备，可保一城生灵。”话音刚落，一人愤然出道：“许靖出此卖主之策，正是与孟达、法正同谋也！”拔剑在手，要斩许靖。正是：未得雄兵挫敌锐，先把宝剑斩侫臣！不知许靖性命如何，请看下回。