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且说关羽水淹曹军，生擒于禁。便整顿大军，乘着水势未退，来攻樊城。其时江水暴溢，白浪滔天，城墙离水面不满丈余，荆州军四下船筏云集，鼓噪动地。曹仁与众军将，皆看得胆战心惊。吕常道：“于禁援军覆灭，城池为水浸泡欲塌，事已至此，莫若弃城突围。”曹仁沉吟未决，满宠道：“吕常可斩之！受命镇守襄樊，岂可畏敌而走？且今敌势正盛，若是让城而走，此间委与贼人，岂能乞生？莫若激励士众，坚守城池，以遏其锋锐。山水骤来，岂能久乎？”呼延灼亦道：“末将愿以项上人头，保樊城无事！”曹仁顿悟：“若非伯宁、炎之提醒，险误大事。”便召集众将，沉白马为誓：“我奉王命把守此地，当与樊城共存亡，我若有偷生，汝等尽可诛之！”众将皆应：“愿随将军！”曹仁便叫城头安排弓弩把守，又叫城内老幼百姓，担运土石填塞缝隙。关公催兵攻打，曹仁亲冒矢石，与众将并力守把，死伤惨重，终无后退。关羽亦亲提兵猛攻，两边拼死对决，鏖战数日，樊城终于不破，而秋水渐退。
关羽猛攻樊城不下，马良谏道：“今秋水退低，再难乘船攻城，不如暂休兵屯驻，整顿士力，以备再战。”关羽从之。于是在樊城周围连营数十里，整顿兵马。其时，关羽本部荆州军数万，又有四方归顺及于禁部下降兵，日费粮秣无数。于是差遣杜迁回荆州催粮。
杜迁回到荆州，先见了糜竺，交割粮草。糜竺道：“此处新收到粮草十万斛，可先发去，我再设法搜集。”杜迁拜谢。糜竺又道：“你可往公安，看吴加亮处粮草如何。”杜迁心中大喜，便往公安而来。见到吴用，吴用问道：“关羽那边战况如何？”杜迁说了，吴用叹道：“关云长果世之虎将也！若不除之，刘备的基业尚难以谋取，更莫说汉室江山了！”遂吩咐杜迁道：“如今关羽一军兵马甚多，粮草匮乏，你可主动请令，往各处征集，却如此如此”一面又付与锦囊一个，叫带回与刘唐同看。杜迁受计，又从公安领取了粮草八万斛，一同往北去见关羽。
杜迁赶回襄樊，已是九月中旬。关羽闻催得十八万斛粮草，摇头道：“我这里四方归附如流，十八万斛粮草只供得十数日，如何是好？”杜迁道：“将军稍安，待末将带些精干士卒，再去搜罗。”关羽道：“如此甚好。”于是教杜迁引军三千，自去搜罗粮草。那杜迁得了吴用吩咐，却径直去了湘关。原来湘关附近一带，田土肥沃，本处地形又平坦，有粮草数十座。东吴原在那里囤积了米粮二十万石，杜迁引兵到关下，不由分说冲进去，一发劫了，正是梁山本行。然后浩浩荡荡，运回关羽大营去了。
于禁军覆灭讯息传到许都，又报说宛城一带黄巾余党蜂起，皆打关羽旗号，许昌、洛阳尽皆震动。曹操惊得手足无措，急召群臣相议。王朗道：“如今关某锋头正盛，莫若迁都邺城，以为万全。”曹操有赞许意，蒋济急谏道：“不可！于禁军败，不过谝师小挫，无损大局；征南勇武能战，樊城必然无忧。今若迁都以避，人心先散，则黄河以南，尽非国家所有也。”司马懿道：“关羽为人骄纵，今既得势，东吴孙权必不喜。大王一面调兵增援樊城，一面等江东消息可也。”曹操附额道：“非二公提醒，几误大事！”转问班下众将：“谁愿去救樊城？”徐晃挺身出道：“末将愿去。”曹操大喜，点兵三万，令其速去：“孤当发六军为将军后援也。”
再说东吴孙权，闻说关羽水淹曹军，生擒于禁，威震华夏，心下也有些震恐，召诸人商议。陆逊道：“既然如此，可发兵攻取荆州也。”诸葛瑾连谏不可，孙权尚犹豫未决，忽湘关守粮官急冲冲奔入哭告，说关羽令将把四十万斛米粮尽数洗劫一空，杀死守粮官兵、民夫数百口。孙权闻言大怒：“关某欺孤太甚也！”遂计议出兵。诸葛瑾苦劝道：“同盟之好，不可破裂，否则曹贼渔利也。湘关之事，想来定出误会，望主公息雷霆之怒，谋长远之策。”孙权怒道：“以大夫之见如何？”诸葛瑾道：“某闻关公有三子一女，其女名凤，年方十二岁，正与吴侯长公子年岁相若。某愿往樊城面见关羽，做媒说亲。若是关公应允，足见盟好之心。若是不允，再动兵未迟。”孙权未置可否，陆逊道：“诸葛子瑜此言也好，先往说亲，可懈怠关某之心也。”于是孙权便遣诸葛瑾往樊城说亲，一面飞书吕蒙，预备起兵。
诸葛瑾兴冲冲赶往樊城，见了关羽，说明吴侯约婚之事，关羽大怒道：“虎女安肯配犬子乎！”将诸葛瑾赶出营去。诸葛瑾一番好心，落个没趣，也只得怏怏自回南徐。孙权闻关羽言语，亦怒道：“既如此，孤亦不讲甚同盟情分了！”便叫吕蒙准备进兵。程普道：“今关羽虽出，公安有梁山军屯驻，强兵猛将甚多；江陵亦有潘睿、糜芳大军屯驻；又闻刘备遣义子刘封引军自川入楚，沿江又有烽火台，恐难急下。”陆逊笑道：“此不妨。某有一计，叫关某自去藩屏，荆州拱手奉上。”便安排数百个精干小校，前往樊城、荆州两处，散布谣言。
原来关羽自擒于禁以来，屡攻樊城不下，却把周围县邑，大大攻略。宛城有悍民侯音、孙狼，聚众万余人，响应关羽，关羽封为中郎将，便叫在北面张扬声威。又得了杜迁劫来的东吴米粮，粮草暂时不愁。只是手下原班士卒久战疲惫，新招收的又是鱼龙混杂，甚不得力。正在踌躇之时，忽闻军中传言，曹操亲提大军，欲出许都，来救樊城。又闻说东吴孙权乘曹军西向荆州，已调吕蒙率大军转往濡须口，准备攻取徐州，陆口守将换作陆逊。关羽闻之大喜：“既然吴兵东去，荆州无忧，则可把那边人马调来，一举攻下樊城，再图许昌！”马良谏道：“说吴兵东去，未知真假，若是先把荆州驻留人马调空，非明也。万一有失，追悔莫及。”关羽不以为然道：“老夫在樊城，吴儿何敢窥测荆州？且沿江烽火台连环相接，万一吴兵入寇，我这里十万大军即刻回师南下，岂得有失耶？”遂差人往荆州，调原先糜芳、潘睿手下军马、吴用手下梁山军并西川新来的刘封人马，俱赶往樊城来助战。
调令到江陵，糜竺大惊道：“关侯在樊城如许人马，尚嫌不够，又要抽调荆州守军耶？万一东吴入侵，如何是好？”急请糜芳、潘睿、吴用、刘封等人商议。潘睿道：“关侯身在樊城，却不管荆州死活了。若把人马抽去，我们这边怎生守把？若是丢了州郡，大王怪罪，又当如何？”糜芳道：“只是若不从，关侯发怒，也难担当。”刘封道：“吾奉父王和诸葛军师之命，只叫镇守荆州，为关侯后援，却未叫我北进樊城。关侯岂能命我哉？”糜芳摇头道：“说不得。公子你倒不怕，我辈岂敢逆关侯虎威？他与大王，又是金兰之义，只留我等两头不是。”糜竺问吴用道：“加亮看如何？”吴用叹道：“以俺看来，关公如此行事，若是东吴真往徐州出兵，则自然幸甚；万一有诈，只怕荆州难保。只是他军令既下，我等又怎可不从？偏生我梁山军中，近日疫病流行，儿郎里面十个病倒了六七个，哪里经得起跋涉？正想往交州请柴将军、士将军借兵数千以助防守。不想关将军却有此举。”糜竺见众人多有怨言，道：“既然如此，且把江陵之军分拨一半北援，却把此间众人意思，向关侯好生说明，请他明断。”众人散去。
关羽在樊城，正等着荆州援军，听得众人说法，大怒道：“梁山军染疫病，自然情有可原。可恨刘封黄口小儿，竟敢仗势拿皇兄之令压我，又有糜芳、潘睿两个匹夫，煽风点火，着实可恶！”遂令次子关兴，速携征东将军印信与宝剑，火速往江陵，调刘封兵马来樊城，违令者立斩！关兴得令，急急赶到江陵，说明来意，亮了剑印。刘封闻言，愤然而起道：“某奉王命，只守江陵。今若北伐樊城，不敢担责。关侯既亮剑印，要兵马只管拿去便是！”交割了兵符，一言不发，出门往上庸去了。糜芳、潘睿面面相觑，只好把江陵本处人马，又凑了数千与关兴带去。下来两个自喝闷酒不提。吴用在公安，闻知此事，召集众好汉道：“天下大势将变矣。”悉心准备，一面飞书往西川宋江、交州柴进两处，联络应付。
再说孙权在南徐，闻关羽果把江陵人马大半抽调到樊城，公安处梁山军又多染疫病，心中暗喜，便拜吕蒙为大都督，总督江东军马。先选精兵三万，以快船百余只，将军士尽埋伏于舱中，却选精干士卒，白衣扮作商贾模样，在外摇船。次以韩当、周泰、蒋钦、徐盛、丁奉、潘璋引军二万，随后接应；又令孙皎、朱桓、朱然引军一万取零陵，断绝荆州与交州联络；再令程普、黄盖、甘宁引军一万，取公安，抵挡梁山军。孙权自提军为后总应。
于是吕蒙叫白衣士卒扮作商队，逆水逶迤西行。夜来停泊江边，拿出钱物贿赂烽火台守把士卒。等到深夜，船舱中精兵齐出，把烽火台士卒尽数缚倒，不留一个。沿路如此进发，荆州毫不知情。一路通行无阻，直抵江陵城下，吕蒙选几个俘虏来的烽火台士卒，厚加赏赐，令其叫开城门。这荆州城中，因糜芳、潘睿等被关羽把兵马尽数抽调，心下不乐，懒得心细巡查；又未见烽火台报警，因此士卒松懈，毫不怀疑，便开了门。吕蒙一声号令，三万精兵齐出，登时拥入城中。城中只有数千人马，又无防备，立时大乱。糜竺在官署，闻声不妙，急急便服出西门。只听得城上城下，呐喊声大作，又望见江上一派火光。糜竺不知虚实，只得匹马单身，西投蜀中去了。糜芳、潘睿正在饮酒，闻声出来，已被吴军围住。两人惊惶无措，只好投降。吕蒙厚加抚慰。又从牢狱内放出于禁，加以重待。天未明，而南郡已易主也。
吴用、秦明等梁山军在公安，却是早有防备。天明时分，已知江陵失陷，又闻程普、黄盖、甘宁驱兵万余，杀奔而来。秦明暴跳道：“东吴贼兵，还敢前来，待俺引兵三千，杀他个片甲不留，以报桂阳之仇！”吴用笑道：“以我之军力，抵挡此一路吴军，并无困难。只是东吴大军在后，若是与他死拼，倒成为刘备舍命了。”便令全军撤往武陵：“与零陵徐宁将军互为犄角，以变接应。”一面传令，叫阮小二、阮小七与孟康把战船悉数退往油江口躲避，一面又遣心腹小校，急往樊城，给刘唐、杜迁送信，授以密计。
正在收拾，忽然大刀关胜闯入，问吴用道：“加亮军师，吴军占了荆州？”吴用道：“正是。荆州军马尽数在樊城，我等若死守公安，寡不敌众，故先撤往武陵，整备士力，以图后来。”关胜道：“如此则关云长将军在樊城如何？”吴用摇头不答。关胜道：“军师，某先前已陈，欲救关公，请军师”吴用止之道：“关胜将军，如今江陵方陷，北面形势难测。关公之殒，乃是千年天数，只不知如今我等闯入这后汉时期，可能改写。无论如何，暂且静观其变，或者关公得刘唐、杜迁二位兄弟相助，顺利突围；又或者刘备大军及时赶到，如此种种，均是天命难测。但将军若现在贸然行事，只恐无补。”关胜闻言，无语而退。吴用便叫整顿粮草辎重，出城南行。
行无二十里，东面烟尘大作，吴军追杀而来，当先正是甘宁。吴用令秦明上前交战。老将黄盖提双鞭出马，宣赞抵住。两边厮杀，不分胜败，程普见梁山军余威尚存，不敢进逼，于是先夺了公安，收兵回城。吴用也自率众赶到武陵屯扎。一面飞报西川、交州两处，请调援军。再说孙皎麾军直取零陵，却被廖立两个在城中坚守，吴军攻打竟日，损折数百军马，无有寸进，又被徐宁引精兵从别门杀出，焚毁云梯数架。孙皎见零陵守将厉害，只得退兵十五里安营。这一战，吕蒙白衣渡江，夺取公安、南郡。却得梁山军守把住了武陵、零陵两处，因此未得全功。孙权闻之，叫吕蒙整备军马城防，预备关羽回援。
再说关羽屯兵樊城，闻徐晃引军数万来救曹仁，心中不敢怠慢，召众将商议。当下关平出道：“若徐晃兵到樊城，恐曹仁杀出，我腹背受敌。现下宛城侯音、孙狼起兵，不如令其夺占城池，威胁徐晃之背；父亲这里再发兵一支接应，两下夹击，可破徐晃也。”关羽大笑道：“我儿此计甚好。”便飞书叫侯音、孙狼起兵，又令关平、廖化、伊籍引军一万五千，北上郾城，以为接应。自提大军数万在后支持。
徐晃兵马一路挺进，前至郾城，忽报有关平屯军相距。晃以天色黄昏，暂且住驻扎，召集副将徐商、吕建商议，徐商道：“我军虽有三万，多是新近征召之卒，未经磨练。关平乃关羽之子，骁勇善战，不可轻看。今既屯兵险要，可徐图之。”徐晃道：“此是何言！某奉魏王之命救援樊城，岂可畏敌裹足。且关平黄口小儿，何足道哉？”吕建道：“欺敌者难保无虞，将军多在意些。”商议未决。次日早晨，忽然飞马报北面侯音、孙狼军自宛城来袭我军后背。徐商、吕建皆大惊。徐晃哈哈大笑道：“天助我也！”二将不解：“今前有劲敌，后有强寇，将军为何不忧反喜？”徐晃道：“侯音、孙狼蕞尔小贼，不过是些劫掠村社，夺取钱粮之辈，关羽以之为援，我正好将计就计，一举破之！”便吩咐如此如此。
关平在郾城安营，忽报曹军北面来挑战，急急出马，见是徐商、吕建麾军而来。关平笑道：“鼠辈颇有胆也！”拍马舞刀杀出，徐商接住，战无三合，大败而走。吕建上前招架，五**亦败。两个回马便走。关平便叫追赶。伊籍道：“将军不可鲁莽。徐晃乃曹军名将，今未现身，只恐有诈。”关平道：“分明是北面侯音、孙狼军到，徐晃担心两头受敌，因此假作攻我，乘机遁去，不赶紧追杀，更待何时！”遂不听劝，与廖化两个引兵穷追。徐商、吕建一路败走，退入营寨。关平、廖化猛攻入营，徐商、吕建弃营而走，关平大喜，杀入曹军营寨，却见辎重粮草，一些全无。忽报曹军于沔水之滨又有一营寨，徐商、吕建已退入。关平、廖化闻言，再整军前往攻打。半途正逢侯音、孙狼引军前来，于是合兵一处，猛攻曹营。徐商、吕建在内坚守，关平攻打不下。忽见郾城营寨方向，烟火大起。关平惊道：“不好，本寨有失！”也顾不得再打曹营，急急回奔。待赶到郾城自家寨前，旗号已换，徐晃哈哈大笑，跃马而出。背后徐商、吕建尾随杀来，关平、廖化无心恋战，匆匆南撤，被两下夹击。那侯音、孙狼部下本是乌合之众，顿时大乱，自相践踏，死者十之三四，余多溃散。关平部下军卒，也损折三成，只得带了侯音、孙狼，去见关公。
关羽闻军败，大怒道：“徐公明乃我故交，今日如此无情，某当亲往会之！”遂留刘唐、士仁守樊城之围，自点精兵三万，前去交战。正是：方看雏鹰铩羽去，又见猛虎弄牙来。不知徐晃与关羽交战胜败如何，且看下回。