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李靖，官宦世家，隋初十大名将之一的韩擒虎的外甥，父李诠官至赵郡太守。
李靖长得仪表魁伟，文才武略双全，但痴迷于兵法，曾对父亲说：“大丈夫应当建立功业求取富贵，何必做一个读书人。”他年少时，舅父韩擒虎每次与他谈论兵事，无不拍手称绝，并抚摩着他说：“可与之讨论孙吴（孙武、吴起）之术的人，只有你啊。”
李靖先任长安县功曹，后历任殿内直长、驾部员外郎。他的官职虽然卑微，但其才干却闻名于隋朝公卿之中，吏部尚书牛弘称赞他有“王佐之才”，隋朝军事家、左仆射杨素也抚着坐床对他说：“你终当坐到这个位置！”
可是韩擒虎早逝，父因小事被罢官，自己又性格沉寂，二十多年过去，李靖只当上了马邑郡（今山西朔县东）治下的县丞，变成了碌碌无为的中年油腻大叔，但是那是外在的东西，李靖建功立业之心一直在澎湃，时刻注视着局势的变化。
马邑地处北疆，太守王仁恭多次领兵抵抗突厥人的入侵，李靖空有一身本事，却无人能识！。
617年（大业十三年）初，四十六岁的李靖终于逮到了机会，收集到了太原留守李渊在暗中招兵买马的确凿证据，造反动机明显。于是李靖把自己伪装成囚徒，前往江都，准备向杨广密告。
当李靖到了京城长安时，关中已经大乱，因道路阻塞而未能成行。
长安由隋炀帝孙子代王杨侑坐镇，但是杨侑只有十三岁，主要政务由京兆内史（相当于北京市市长）卫文升负责，守城由阴世师、骨仪负责。?李靖只好向卫文升报告（当然不如直接向杨广告密效果好了），没想到李渊太原起兵造反的消息随后传到，大家立刻忙于城防，李靖的功劳来不及提及了，李靖依然不气馁，积极参与守军城防作战，无奈城中兵少，被李渊大军攻破了城池。
李渊军经过巷战后占据了长安，卫文升老迈（七十多岁）一直有病，在李渊大军入城时心急而死，阴世师和骨仪均被处
死（阴世师和骨仪在得知李渊造反后，逮住了在家乡企图潜逃的李渊四儿子李智云并处死。），李靖也在众多要被处死的顽冥不化的隋朝官员名单中。
李靖壮志未酬，心有不甘，在临刑时，见到李渊观斩，大声疾呼：“您兴起义兵，本是为天下除去暴乱，怎么不欲完成大事，而以私人恩怨斩杀壮士呢？”
李渊认识李靖，见其言之有理，就释放了他。李世民刚被父亲允许开府，正缺幕僚，略知李靖之名，就被李世民召入幕府，用做三卫（八品幕僚，官阶虽低，但属亲王私属，提升机会多多）。
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617年（大业十三年）七月，右翊卫大将军薛世雄奉召讨伐叛匪，率领三万人马从涿郡（北京）出发。此时下天下已乱，薛世雄已有观望之心，所以来到河间城南边，在七里井扎营。此地与窦建德占领区尚有一百余里。
窦建德见薛世雄领兵驻扎在七里井，挑选几千名精兵潜伏进入了河间县南部边界的沼泽里，命令各城镇的守军全部拔营伪装撤退，说是躲进高鸡泊。薛世雄以为窦建德害怕自己，正在撤退，因此营地防范不严，也没有构筑高墙壁垒。窦建德探清这些情况，亲自率领一千名精锐夜袭薛世雄。
窦建德领兵来到营地时，正碰上起大雾，窦建德率众冲进敌军营寨。此时正是凌晨，又是浓雾弥漫，隋军根本辨不清敌友，溃散而逃，士兵自相践踏，死了一万多人。剩下的人马全部被打散，薛世雄收拢数千残兵败将回到了涿郡。
薛世雄惭愧忧愤，发病而死，时年六十三岁。
罗艺，襄州襄阳（湖北襄阳）人，出生于普通军人家庭，父亲罗荣官至校尉。罗艺少年时就谙习兵事，精骑射，善使大刀，从军后屡建战功，升迁为虎贲郎将，率领三千人马具甲的重骑兵驻扎在北平郡治下的新昌（今河北迁安市建昌营镇），受驻扎在北平的右武卫大将军李景节度。这三千重骑
兵本是杨广为东征高句丽准备的王牌，由于动用重骑兵费用太高，近年来一直没有使用。
罗艺对自己的勇武一向自傲，又有三千精兵在手，早有自立之心，暗中向杨广打小报告，诋毁顶头上司李景，没被采纳，故罗艺受到李景的压制。
涿郡通守薛世雄出兵惨败，杨广免除其一切职务，急招罗艺领兵进驻涿郡，协同涿郡留守虎贲郎将赵十住共同守护涿郡。
罗艺见薛世雄的二个儿子薛万钧和薛万彻都武艺高强，精通兵法，就招入军中提升为偏将。
涿郡物阜民丰，粮仓充盈。各地盗匪经常到涿郡的县乡抢掠。涿郡留守赵十住、郡丞贺兰宜、郡尉晋文衍等人都不能抵抗，只有罗艺独自领兵出战，杀敌不可胜数，威望越来越大。
赵十住等人见罗艺一枝独秀，自己又没本事争功，就联合起来排挤罗艺，想陷害罗艺谋反，将其拘押。
罗艺私下得知他们的阴谋，于是向众军士宣布说：“我们这些人讨伐贼子非常有功效，城中的仓库里东西堆积得像山一样，君命（处理东西的权利）在留守官员的手里，但他们无心奖赏有功将士和救济贫困百姓。这难道是慰问体恤之心吗？”
这些话赢得城中守军跟随罗艺之心。
618年初，罗艺剿匪后率兵回城，郡丞出城迎候罗艺，罗艺趁机拿下郡丞，赵十住等官员害怕前来听命。于是罗艺分发府库财物给将士，还打开粮仓赈济穷困之人，赢得了境内军民之心。
从此，罗艺占据了涿郡地区，不听隋朝号令了。罗艺从进驻涿郡到掌控涿郡仅半年时间，可见涿郡其它官员腐败无能，以及隋朝政权正在快速解体。
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注：
由于许多世家贵族认为李渊是取代杨广的最好人选，因此都派有子弟加入了李渊阵营，使得长安官兵并没有齐心合力守卫，坚城被轻易攻破。