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却说刘备引军来见孔融，问为何不进兵之事。孔融、田楷皆言唯恐曹操使计，故不敢动。
刘备心下鄙视，却又无奈，只得道“如此，二公且在外，成犄角之势防之，我令云长、子龙领兵往来策应。我先引子义、翼德入城与陶府君商议。”
孔融、田楷俱皆大喜。依言行事。
当下，刘备令张飞在前开路，太史慈殿后，自领军于中间，管亥带五百近卫紧紧护住，径往城中来。
正行之间，但闻一声鼓响，寨内兵士如潮涌浪翻而至，一将已是飞马而出，大喝道“何方鼠辈，安敢闯我大寨？”却正是于禁。
这边张飞更不答话，挺起丈八蛇矛，直如一道黑风般向于禁卷去。想于禁如何是张飞敌手，战不数十会合，已是手软筋疲，后面玄德看的真切，双股剑一挥，大军登时直冲过来，于禁大败，张飞在前，直杀到城下。
城上陶谦等人自厮杀之声响起，便已是登上城头观看，待得见到一面大旗，上书几个大字，正是“平原刘”登时大喜，眼见已是杀至城下。急叫打开城门，将刘备等人迎入。
陶谦下城接着，直到太守府。相互叙礼之后，陶谦设宴招待。期间，见刘备轩昂挺拔，语言豁达，不禁心中暗自点头，已是有了定计。当下，问起现下境况。刘备略一沉吟，道“不若刘备先给曹操修书一封，以令解和，若不肯依。厮杀不迟。”
陶谦自无不应。当下准备笔墨。刘备提笔写了书信，着人送与曹操大营。是日，曹操正在大营与众将议事，人报徐州有战报来送。曹操教人取过，却是刘备所书，备言曹嵩之事非陶谦所为，劝谏曹操有力气应该先安定朝廷内的李、郭汜二贼，或者先去扫清外面的黄巾余孽才是正理。如今。为了私仇，搞出这么大动作，且杀伤无辜众多，非明智之举。
曹操看罢，怒从心头起。大骂道“刘备何许人也。竟敢给我下书。若不是看他乃隐神谷一脉。定斩他来使。如此于我将来使打出。即刻发兵，与之一战。”旁边郭嘉闻听隐神谷三字，双目一凝，稍一思量，拦住道“切莫着急。刘备远来，好言来信，当好言相待。以慢其心。待其松懈，可一战而定也。”
曹操闻言。也是冷静下来，微一思索，点头答应。道“便是如此。”当下打发来人先回，容再商议。
来使回报，众皆大喜。刘备遂传檄三寨，暂时按兵不动。静观其变。曹操这边却是外驰内紧，使人转而引军渡过泗水，南破取虑、雎陵、夏丘三县，皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。对刘备等人这边却是相持不动，暗暗准备。正自准备间，却遇上了青徐之间，蝗灾大起。两州间庄稼尽毁。徐州这边，陶谦经营多年，储备极是厚实，自是无虞。曹操却是新得兖州，兵粮即刻不继，无奈之下，只得暂时撤兵。
陶谦等人得知，俱皆大喜。摆宴相庆。三方俱各暂回驻地养兵。陶谦却将刘备留住，求其暂居小沛，以防曹操。并上表表奏刘备为豫州刺史。孙坚因不是汉室宗亲，只得暂为刘备副手。只不过，此时汉室官职已是甚是混乱，多有官封之地，其官却一天也未到过封地的事情。故，刘备所得升刺史，却仍是没见实际效益。
至此，曹操第一次伐徐州，杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县之地，少有人烟。徐州五郡，琅琊、东海、下邳、彭城尽为曹军光顾，惟有南之广陵未遭兵灾，那知祸不单行，陶谦同乡下邳相笮融因惧曹操，带领男女万人，马三千匹，南走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼。怎料笮融垂涎广陵资货，酒酣耳热之际，一刀杀了赵昱，放兵大掠，广陵为之一空。数月之间，五郡崩坏，陶谦数载辛劳，尽为丘墟，徐州顿由乐土翻做修罗场。陶谦闻知，怒气填膺，急怒之下，兼之老迈，顿时病倒。
刘备在小沛得闻大惊，直往城中来探。陶谦拉着刘备之手，老泪纵横。刘备无奈，只得好生安慰。陶谦待得情绪稳定了些，方对刘备道“玄德，你乃仁义之人，老夫今日实有一事相托，望你能允之，则老夫纵死无憾矣”
刘备黯然道“府君不需客套，但有用刘备之处，尽请吩咐。”陶谦眼望帐顶，良久方道“老夫一生，少时不羁，敖戏无度，后为诸生，仕州郡，举茂才，拜尚书郎，至今为一洲之牧。虽多有失误，然在官清白，无以纠举。但唯觉难以面对我徐州父老矣。便前稍有遗惠，也不及今日所成之恶果也。”
刘备暗暗叹息，忙劝慰道“府君多虑了。此番之事，罪不在你，曹操残暴，祸害百姓，后青史必有明录。府君还应多多保养身体为上。”
陶谦眼角流泪，道“玄德不需安慰，我自家之事我自知晓。你且听我说完。”
刘备点头。陶谦喘息了几声，道“我一生对不起百姓，若我之后人能有非凡之才，为我多为百姓牟福，我亦无憾矣。只是奈何，家中两个孽畜，整日只知纨绔，毫不理会政事，且多有为祸之举。老夫着实恨之。且他日我一旦不在，若将州事付与此二子，必为他们带来无穷祸患。老夫虽恨之，但膝下只此二子，唯望能延我陶家香火即可。故，决不敢让其担起这州事。老夫今日所求，便是，若老夫真有一日去了，唯求玄德能领州事，为我徐州百姓谋些福利，以稍赎老夫之罪。”
刘备闻言大惊，道“府君如何这般说来？备岂有此心，若有异心。皇天不佑”陶谦大急。只是咳嗽。刘备忙唤众人过来。陶谦待得平稳下来，和众人俱言方才之事，众皆点头。唯刘备只是不肯。逼得急了，便即起身离开。
陶谦无奈，将一概事务俱向糜竺、陈登等人托付，言若自己去后，务必请刘备领徐州，二人自是应下。
却说曹操那边。因断粮而退兵，心中实是恼火，两月过后，已是渐渐缓了过来，遂复起大军直往徐州杀来。先拔五城。遂略地至琅邪、东海。回军经过郯城。刘备与曹豹。屯兵郯东，邀击曹操。虽仗着手下关张、赵云、太史慈勇武，但被鬼才郭嘉屡屡设计，接连被破，徐州于是一日三惊。
陶谦经此一吓，病情更是沉重。几近昏沉不能理事。正自一筹莫展之际，却忽闻曹操大军退了。众人忙自打探。方知缘由。
原来却是沉寂多日地吕布，偷袭兖州所致。吕布自长安出来。四处流浪，先是袁绍，后事袁术，皆因其性子，稍有微功，便傲慢自大，故不能相容。后至张邈处，恰逢陈宫、张邈俱因边让之事与曹操结怨。此次又闻曹操在徐州所为，陈宫心实恨之，此际，见吕布来投，便鼓动张邈道“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”
张邈弟张超亦自赞同，张邈遂决议反曹。令吕布袭破兖州，随据濮阳。止有鄄城、东阿、范县三处，被荀、程昱设计死守得全，其余俱破。曹仁屡战，皆不能胜。急报于曹操。曹操大惊，遂收兵以回救兖州。自此，形成兖州之变。
且不说曹操回救兖州，与吕布摆开阵势大战。这边徐州陶谦却是连惊带病，已是弥留。让人请了刘备来见，俱言前事，苦苦哀告。又举北海孙乾辅助，最后以手指心而亡，时年六十三岁。
事已至此，刘备无奈只得暂领州事，原徐州大小官员，一概不动，俱皆任用。安定地度过过渡期。
与此同时，柳飞却也是遇上了他来自这个世间的首个对头，却正是同于琅琊郡地道士----于吉。
原来这于吉乃是琅琊上琅琊宫地道士，自称曾于曲阳泉水上所得神书百七十卷，皆白绫朱笔写就，号太平青领道。当年黄巾之主张角所得之天书，实是这太平经不知如何泻出的部分，张角诡称受自一个莫须有的神仙南华老仙。实为增加自己的神秘感罢了。
这于吉确实是有些道号，乃是精神力修为的大行家。柳飞尚未在大珠山帽子峰定居时，周围百姓多为于吉所愚。琅琊宫每日香火鼎盛，宫中道士过得甚是滋润。
然自柳飞来后，不但以医术为百姓治病，尚帮助周围百姓明天时，治农事。周围百姓俱皆感激，与原来于吉所给大有不同。故琅琊宫香火一日不如一日。宫中道士甚是愤恨。只是，于吉整日在外，不知家中变故。
只是，近日因曹操攻略山东，琅琊亦遭荼毒，有道士躲避于外，恰遇上于吉，遂将宫中状况告知，于吉闻听顿时大怒，立时回转，决意给柳飞些教训。他也非不知柳飞之名。故一直隐忍。直到见柳飞总是外出，眼见帽子峰被柳飞搞得铁桶一般，自己数次前往，均被大阵所阻，不得其门而入。心下愤怒之余，也是暗自心惊。也是合该有事，那日却见吴忠外出采买，于吉便暗暗跟随，待得到了吴忠回来，方要入阵之际，于吉便突然发动，以精神力攻击吴忠。幸得吴忠平日修习刻苦，坎离真气虽不是专修精神力地法门，但对精神力亦是有些抵挡作用。故乍受攻击，自动予以保护，结果导致吴忠虽没被于吉擒获，但却整个人痴痴呆呆的半天，只在大阵中游走。直到晚间，方始清醒过来，细一回想，便即明白。连忙报于甄姜知晓。
甄姜大惊，她自与柳飞成亲以来，柳飞对她倾囊相授，除了水神心法因先天原因，不能修习外，其他功法尽皆明了。便是精神力也颇有所得。此时，一闻吴忠所说，便已明白，外面那人非同小可，自己不一定是其对手。当下，便用密法传讯于柳飞。其时，柳飞正在长安陪伴蔡琰，闻讯大惊。只得暂别蔡琰，急速回来。
却说，这日于吉正自在阵外徘徊，细细研究这个大阵，忽闻的上空传来一声清越地雕鸣之声。于吉何等老辣，一听之下，就只绝非凡物，不禁惊喜，抬头打量，心中已是暗自思量如何收服这只异禽。
只是他正自眯眼之时，忽觉眼前白影一闪，眼前已是立着一人，面色不善的望着自己，那人虽未动作，但周围气势却是笃地凝重起来，竟似要将自己挤压地爆体而裂。不禁大惊，忙自暗提口气，精神力开至全限，方始堪堪抵住。脸上已是变色。
又见那白衣人挥了挥手，那只异禽竟自飞走，眼中不由闪过一丝嫉妒，对眼前之人是谁，已是明了。
柳飞此刻也将于吉打量了个通透。自是知道对方乃是专修精神力地高手。本来，他甚是高兴能遇到同为修炼之人，虽然所修不同，毕竟自己感觉上并不孤单。但实未想到，遇到地第一个人，便对自己有不轨企图，心下实是郁闷至极。
当下不由沉声问道“道长却是何人？你我往日无怨，近日无仇，为何要对柳某家人下手？”
于吉此时已是缓过了一口气，闻听柳飞问起，脸上闪过一丝青气，细细地眼中，闪过一丝精芒，缓缓地道“你便是那隐神谷主？”
柳飞微微颔首，道“正是”
于吉慢声道“大家均为修道之人，你如何强自抢我香火供奉，使得我琅琊宫内，众弟子衣食不保。老道今日，却是要来讨个公道的”
柳飞一愣，道“此言从何说起？柳某何时对付过道家之人？绝无此事”
于吉阴阴一笑，道“你在周围民间，广为施惠，但有病患，你便出手。往日这些人全赖我琅琊宫符水医治，病好之后，自会有一份香火。而今，你中途出手，却分文不取，却不是断我香火，又是什么？”
柳飞至此，方才明白，心中不由大怒