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正当曹操带领大军兵临徐州治所彭城的时候，兖州一股暗流悄悄泛起，荀彧和荀攸忙于政务，无暇注意到这些。
陈宫偷偷联合不甘心失去权力的原兖州治中万潜等人，再加上对曹操不分配精壮劳动力给世家而不满的濮阳田氏，四处寻找可能合作的人，最终意外的联络上从长安逃出的吕布和他所率领的残余部队，开始密谋夺取兖州。
计划敲定，行动很快就展开，田氏以家丁为内应，半夜打开濮阳城门，等候在外面的吕布率军直入，驻守这里的守将李典措手不及，无法组织有效的防御，混乱中被吕布打伤，护卫亲兵拼死把他救出逃回东郡。
吕布占据濮阳后，他从陈宫那里知道诸侯讨董时虎牢关前联手击败他的赵云和杨风也在曹营时，害怕被回军的曹操再次击败而丢失这块好不容易拿到的根据地，不敢就这样停下来，挥军直指东郡，意图一举将兖州拿下，没了根基的曹操无法对他构成威胁。
荀彧等人看到这个情况连忙组织防守，于禁暂时放下练兵事宜负责城防，一面派信使飞马前去徐州给曹操报信。
吕布知道时间紧迫，急袭而来，休息都免了直接就挥军攻打，东郡城防一度危急，于禁都险些被攻上来的吕布所杀，在这个关键时刻，徐荣军被拆散派到东郡来的一批西凉老兵在一名手提大斧的都伯带领下冲上来，自己与吕布大战三十多回合，而老兵们经验丰富，硬是依靠人数优势把吕布军一起赶下城墙，随后配合持斧都伯连吕布也给打了下去。
吕布恨恨的看着东郡城墙，上面那个拿斧头的家伙坏了自己的好事，自己本身军队就不多，再加上急袭全是骑兵，陷阵营没跟上来，这会攻打失败，士气严重不足，他知道没有拿下东郡的希望后就停止攻城，等待后续步兵部队到达。
北海城下，刘备带着从公孙瓒那里借来的白马义从对管亥、廖化带领的最后青州黄巾发起攻击。
管亥和廖化欲哭无泪，他们在曹操那吃了大亏，剩余兵力已经不多，又因为粮草不足前来攻打北海，意图打劫一批好过日子，结果一名同样是白马银枪的将领突围而去，当时就知道不好，肯定是去求援，连忙加紧攻城，结果直到援军来到都还没拿下，难道自己和白马犯冲不成，来援军队也全是白马骑兵，冲击力还可怕的要命。
张飞兴奋得哇哇大叫，丈八蛇矛不停收割着人命，黄巾兵看到他杀到哪里就连忙躲开；关羽沉稳的跟随着刘备冲击，手里青龙偃月刀不时招呼着刘备两边的黄巾兵。严纲紧紧跟在后面，他可是肩负重任，白马义从是公孙瓒好不容易重新组建的，要是损失太大回去他没好日子可过，不由分外怀念起赵云和杨风来，有他们在袁绍哪可能有全部消灭的机会，这次重建的已经远远不如以前。
管亥和廖化分别迎上了关羽和张飞，想阻止他们的进攻势头。
关羽眼里精光一闪，自从讨董时轻易斩杀所谓西凉第一大将华雄，亲眼见到赵云和杨风双战吕布的战斗情景后，回到北方就和张飞拼命苦练，现在除了吕布还没有谁能进的了他的眼睛，赵云也不行。
关羽心里想着，手上不停，大刀迎面直砍，管亥奋力挥刀拦上，‘当’的一声巨响，管亥连人带马被生生砍退五步，关羽还不放过他，追上连砍，管亥连接十多刀，最后座下劣马脚一软，跪倒地上把他给掀翻下来，关羽手里刀光一闪，直扑管亥脖子，管亥绝望的闭上眼睛。
廖化也好不到哪去，接了十矛就力量不济被张飞一矛横扫打下马来，手里的长枪都断成两截，紧跟着长矛就直接刺向他胸膛。
刘备连忙大喊：“二弟三弟快住手，不要杀他们！”关羽和张飞连忙硬生生停住武器，大刀和长矛分别停在管亥的脖子上和廖化的胸前。
刘备正为手下只有两兄弟发愁，这两人能接十回合已经非常不错，自己两兄弟受到刺激苦练的结果自己可是最清楚，他上前扶起管亥和廖化，说道：“两位将军起事的本意只是想帮助百姓，但如今的作为和强盗有何分别？我向来以救天下万民为己任，不忍百姓继续受苦，意图扫平天下为大汉百姓重建安乐生活，如果有两位的鼎力相助，何愁大事不成？”
管亥和廖化低头沉思，一会儿抬起头来对视一眼，双双拜倒，口称主公，刘备大喜，连忙扶起他们好言安抚。
刘备在管亥帮助下收拢残余黄巾，足有三万多人，在北海城外就地扎下大营。太史慈早已回城禀告过北海太守孔融，孔融连忙带领大小官员前来感谢刘备的救援恩德，还从粮仓里取出足够的粮草来供应刘备大军。
在北海过的滋润的刘备都不想回公孙瓒那里，那里只有一个小城给自己，这次又增加这么多军队，回去还不是自己的，看来需要想个办法脱离才行。
这天严纲正催促刘备回军的时候，孙乾正好来到，对刘备说明情况后，请他赶紧前去救援徐州。
刘备大喜过望，瞌睡就来了枕头，连声答应下来，严纲在他以诸侯联军情谊的解释下不情不愿的答应前去救援。
大军当即拔营而起，前往徐州。
曹操接到这些消息后，召集众人说明情况，就想回师兖州。
郭嘉摇头说道：“我军目的尚未达成，不能就此退去。兖州方面有荀彧叔侄等智谋之士，大将于禁还加上新出现的那名都伯，文武齐备。陈宫也不过和荀彧相当，吕布即使有他的帮助也拿不下东郡。至于刘备倒没什么关系，不过是白马义从比较难缠，他新收降的黄巾军根本没有战斗力，分出一部分大军前去阻击不让他们进城就好，至于我军应当进逼彭城，压迫陶谦交出我们需要的粮草和人来，不然这次进军全无收获。”
刘晔等人纷纷赞同，曹操下定了决心，命令开始备战，知道刘备手下两兄弟厉害，就派出赵云、许褚和典韦领兵两万前去拦截刘备军队。
大军在彭城外整齐列成军阵，踏着鼓点逼向彭城城墙。城上的陶谦一众人看得两脚发软，只有陈登看得两眼放光，如此精锐的军队才是他做梦都想指挥的，被父亲陈珪偷偷拍了一巴掌脑袋才收敛起来。
曹操命人在城下喊话：“曹公有令，只要州牧大人交出袭击我父亲的主谋糜氏一族和三十万石粮草就既往不咎，就此退兵。如果负隅顽抗，那么城破之日，参与抵抗者杀无赦！”
陶谦心里有些意动，粮草可以谈谈少给些，糜氏放弃掉也没什么关系，省得曹家因为別驾这个职务老来烦他，但糜氏对徐州的贡献让他不好开这个口，发虚的眼光飘移不定不敢再看糜竺。
糜竺可是精明的商人，一看就知道完了，陶谦已经心动，只要他们一家和粮草而已，他自己没任何损失，暗暗后悔为什么不早些离去，表面上从容说道：“既然他们只要我们一家，为了徐州的安宁，我糜氏全家就自缚出城前去曹营，州牧大人不必这么为难。”最后一句加了重音，说完就转身下城而去。
陶谦老脸发红，对于糜竺的不满他也无可奈何，看到周围官员那些不自然的脸色，心中悲凉，终究还是到了这一步，徐州已经彻底散架。
这事一出，彭城百姓议论纷纷，对陶谦出卖一向名声很好的糜氏来换取安宁非常不耻。
陶谦派出谈判官员希望能少些粮食，在听到这些消息后，羞愤之下喷出一口鲜血，昏了过去。