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11月27日晚，三十四师、三十五师、三十六师3个师全线向重庆发起攻击。开始打得很艰苦，三十四师一oo团团长李耀光在指挥部队攻打璧山时，英勇献身。愤怒中的一oo团政委钟良树，指挥全团指战员，叫响了“为团长报仇”的口号，拼死攻击，打下了璧山。
璧山失守，国民党军自谙重庆已无防可守，便令部队沿嘉陵江往成都跑。
下半夜，枪声渐渐稀落下来，但十二军指战员也不敢贸然追击，一直等到第二天天亮。
这时，重庆市民们才惊讶地发现他们的城市成了一座不设防的空城。大街小巷，开始敲锣打鼓，欢迎解放军赶快进城！
重庆解放。十二军各师各留一个团保卫重庆，主力部队继续北上，与兄弟部队一起合围成都。
成都外围聚集了人民解放军两个野战军的部分兵力：第二野战军三兵团和五兵团；第一野战军第十八兵团。
成都城内也聚集了不少退到成都的国民党军残部。据事后统计，有国民党军第十五兵团、第十六兵团、第二十兵团等残部。
成都成了蒋介石的永远的痛。在人民解放军的强大压力下，退守成都城内的国民党军纷纷宣布起义。蒋介石原本想在西南站稳脚跟，以成都作为“复兴基地”准备东山再起。如今，那一份份通电起义的电文，让蒋介石处在“电波楚歌”之中：
刘文辉率国民党军第二十四军宣布起义。
黄隐率国民党军第九十五军宣布起义。
李振和鲁崇义宣布国民党军第65军和国民党军第三十军联合起义。
国民党军西南第一路游击总司令王绪瓒，率部4。3万余人宣布起义。
国民党军成都陆军军官学校校长李永中，率3000余人教职员工和部分学员宣布起义。
国民党军豫陕鄂绥署警卫旅旅长张广居，率部3000余人宣布起义。
国民党军联勤第四补给区副司令曾庆集率部1。4万余人宣布起义。
国民党宪兵司令部副司令吴天峨、国民党四川省保安司令部副司令林华茂、国民党军新编第十二军军长彭杰、国民党军第九十八军一五八师师长朱明、国民党军第三军三师师长何梁、国民党反共救国总指挥刘兆黎等，各自率1万至2万余人不等，在成都城内宣布起义
“电波楚歌”中的蒋介石，觉得大事不妙，赶紧带上蒋经国，驱车跑到成都北校场边上的凤凰山机场，匆匆忙忙离开了成都，逃往台湾。事后，蒋经国称：此次深临虎穴，比“西安事变”尤为危险。
成都和平解放了。
根据命令，十八兵团六十军进驻四川成都，三兵团十二军进驻四川重庆
十二军驻重庆的主要任务是建立地方政权和负责剿匪斗争。因此，十二军开始组建当地军分区，命令三十五师兼组璧山军分区，三十六师兼组涪陵军分区；两个师组建军分区完毕后，立即投入剿匪斗争。军部和三十四师为第三兵团兼川东军区机关机动部队兼重庆警备区司令部。
1950年2月，璧山和涪陵军分区组建完毕，并投入到剿匪斗争之中。根据中共中央提出的“首恶必办，胁从不问，立功受奖”的剿匪政策，两个军分区共歼匪1。2万余人，收缴各种枪5万余支。
西南剿匪接近尾声时，十二军军长王近山接到命令，去三兵团任副司令员一职，军长由曾绍山担任。
王近山离开十二军的那一天，他当着新任军长曾绍山的面，对十二军的全体将士说：“如果明天发生战争，将是一场什么样的战争呢？请大家思考！”
是啊！如果明天发生战争，将是一场什么样的战场呢？这是每个时代每个军人都需要面对和回答的问题。
然而，让十二军将士们没有想到的是，他们面临的下一场战争却是出国之战。看