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就在吴应熊和红娘子等人率十五万大军从河南杀往西安之时，多尔衮也下令多铎抓紧进攻，多铎一路猛攻，此时也已经杀到了潼关。
李自成此时派了刘宗敏率大顺军主力十五万镇守潼关，军师宋献策也在潼关帮刘宗敏出谋划策，两军在潼关前面对峙。
过了两日，吴应熊派去潼关打探消息的张煌言回来了，他此时才二十四岁，在招贤榜上名列第十一位。
张煌言，字玄著，号苍水，浙江鄞县人，他出身于一个官僚家庭，父张圭章，曾任山西盐运司判官，官至刑部员外郎。母赵氏，于张煌言十二岁时病卒，故一直跟随在父亲身边长大。
张煌言少年时期就胸怀大志，为人慷慨并且喜爱讨论兵法之道。张煌言十六岁参加县试，并考察骑射，张煌言射三箭皆中靶，与他一起应试的人没有不惊叹的。加之他平日留心时局，“慷慨好论兵事”，故周围的人们对他更加敬重。他在南京贡院里还结识了郑成功，他们年少意气相投，平日里还经常一起讨论天下大势。
吴应熊知道张煌言历史上也是著名的抗清将领，亲率部队连下安徽二十余城，坚持抗清斗争近二十年，是一个难得的军事人才。此次出征伐清，吴应熊便将张煌言也带上了，重用他，让他出谋划策。
“丞相，此次清军的先锋为豫亲王多铎和征南大将军贝勒博洛。刘宗敏率军十五万在潼关驻守，他也学明军，组建了火枪营。”张煌言回到军营，跟吴应熊汇报了军情。
“刘宗敏是想跟八旗军主力决战？”吴应熊问道。
“看样子像是要大决战，刘宗敏对外称农民军三十万，而多铎的八旗军才三万。”张煌言道。
“刘宗敏太小看多铎了，清军除了三万八旗军，还有投降满清的汉人武装，孔有德、耿精忠、尚可喜，哪一个手下都有火器和重炮。刘宗敏必败无疑啊，要是几杆火枪就能打败清军，明军原来在关外也就不会屡战屡败。”吴应熊说，“而我们抓紧时间策反西安城内的将领，让李自成早日投降，这样免得西安的百姓遭受清军屠戮。”
“丞相说得对，我这就和红娘子商议策反的事情。刘宗敏仗着潼关天险，没把这几万清军放在眼里，必死无疑。”张煌言道。
残阳如血，天边的残霞映红了古老的潼关，远处的山中不时传来的乌鸦“呱呱呱”的啼叫声，路上响起“哒哒哒”的马啼声，一队横冲直撞的清兵杀向潼关。
领头的正是豫亲王多铎和征南大将军贝勒博洛，他们率领八旗军三万，汉八旗五万，杀向潼关。
陕西的关中之地，地势险要，西安自古易守难攻，有“百二秦关”之说，意思是用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻，这也是西安能成为九朝古都的原因。刘宗敏坐拥近二十万人马，所以根本没把多尔衮的八旗军放在眼里。
刘宗敏还觉得，潼关天险，八旗军插翅也飞不过去，看看地形，西安东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，南面有险峻的秦岭山脉，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
刘宗敏在潼关，仍然每天吃酒作乐，从京城抢来的美女，他都带回了西安，每日必有新妇，天天都很快活。
军师宋献策三番五次劝说刘宗敏要注意潼关防务，刘宗敏很不高兴，道：“你这样的人，只会乱嚼舌头，再多嘴，本将军就将你扔到潼关外面去喂狼。”
宋献策这时因为丞相牛金星的谗言，已经不太受李自成重用，他干脆也不再多言。
多铎的清军，就在潼关前十里驻扎，等候多尔衮派人运来的重炮辎重再攻城。
那天，天气阴沉，虽然时间已经是1645年春，但是陕北的冷风一吹木叶凋零，大地一片萧瑟之气，苍山如一条赤龙盘在关中大地。
豫亲王多铎和征南大将军贝勒博洛带人骑马察看了一下潼关的地形，此关果然是“三秦镇钥”、“四镇咽喉”，北临黄河，南踞秦岭山腰，东有禁谷，果然是仰止高山，天堑之险，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，不要说人，就是鸟儿也难从此插翅飞进关中。
在回营的路上，多铎对博洛说：“我们从中原地区进攻关中，基本上是仰攻，地势不利，尤其是攻击潼关，不可硬拼！必须诱敌出关。”
博洛点点头，道：“十王说得有道理，地势对我们不利，我们就诱刘宗敏与我们决战，一举歼灭。”
多铎点点头，哈哈大笑，说：“就这么办吧，本王听说，刘宗敏是个大草包。”
第二天，多铎将三万八旗军全部集中于潼关，作出要强攻潼关的架势，让孔有德的炮兵虚张声势。每日炮轰潼关。
本来刘宗敏认为多铎会让清军从最薄弱的地方进攻西安，早就在北面各城安排重兵防守。没想到多铎把八旗精锐军队都集中在潼关。
刘宗敏得到情报后，哈哈大笑：“看来多铎这毛头小子不懂用兵！潼关天险，两三年之内，清军休想踏进关中一步！”
多铎似乎也不着急强攻潼关，他派军把陕西孤立起来，不许任何商人进入关中。尤其是粮商，然后天天派小股清军不痛不痒骚扰驻守潼关的大顺军，一来多铎再等重炮，二来他想麻痹刘宗敏的战斗意志。
刘宗敏在潼关里，刚开始得知清军来袭，还是很紧张的，刘宗敏好声色不假，可并不代表他一点都不怕死，毕竟清军的战斗力，他是领教过的，从山西一路杀到潼关，农民军几乎是望风而逃，勉强打了几仗，也是全军覆没。
“侯爷！清兵马上就要杀到潼关了！”那天天还未明，刘宗敏派去的心腹探子陈老三就前来报告。
“来了多少人马？”刘宗敏还躺在床上，听到清军来了，一骨碌爬下床，赶紧问道。
“回权将军，只有一千人马，并不是清兵的主力。”陈老三回答道。
刘宗敏皱了皱眉，心里却是忍不住松了一口气，安排防务。
这一千清军带着火炮，放了几炮就回营了。
“权将军，清军马上要杀到潼关了！”当天晚上，探子陈老三又来报。
“来了多少人马？”刘宗敏刚上床，正在两个女人身上寻乐子，裤子都没穿，问道。
“回侯爷，只有五百人马，并不是清兵的主力。”探子陈老三回答道。
“滚出去！”刘宗敏对着探子大声吼道，他刚被吓得软了，对没穿衣服的美人也毫无兴致了。
清军在潼关如此过了十来天，刘宗敏后来听到清军来袭，都不耐烦了，不加理会，说：“多铎这狗娘养的，要战便战，天天搞什么鬼，害得本将军睡不好觉。”
刘宗敏没有意识到，一场关乎大顺生死存亡的大决战，即将在潼关开始！