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楚受封于周成王时，活动于汉水和长江中游之间，居于群蛮之中，一直排除在诸夏之外，进入春秋时期不久，国君即自称为王，后被周惠王授为南方夷越之长，是春秋时期诸国中疆域最大国家。与晋国“历代有强卿”不同，楚国“历代有名王”，故能长久强大而最后灭亡。楚穆王十二年（前613年），楚穆王去世，嫡长子熊侣即位，是为楚庄王，庄王即位时年龄尚不足二十岁。楚庄王在位时正值晋国霸业中衰，无力外顾之机，但楚国内外也存在颇多困境。楚庄王在令尹成嘉监督与辅佐下，为先君楚穆王发丧。当时楚国内部正处于一种不安定的状态之中，这不单是因楚穆王去世而引起的。早在楚穆王十年（前615年），楚国就因令尹成大心之死而发生动荡，楚穆王任命成大心的弟弟成嘉（字子孔）继任令尹，屈从于若敖氏家族的属国舒国及其附庸宗、巢等国背叛楚国，于是成嘉率军讨伐舒国，俘虏舒、宗两国国君，并且包围巢国。
楚穆王十二年（前613年），成嘉、潘崇决心彻底消灭叛乱势力，率军再次出征，而派公子燮与斗克镇守国都。斗克曾为秦军所俘。崤之战中秦军惨败于晋，急于联楚抗晋，才将斗克等人释放回国。斗克回国后一直郁郁不得志，而公子燮欲替成大心为令尹却败给成嘉。公子燮与斗克二人臭味相投，很快就有了谋反之心。
楚穆王十二年（前613年）秋天，公子燮、斗克趁令尹成嘉出兵征战，宣布郢都戒严，又使人行刺成嘉，阴谋失败。成嘉和潘崇迅速回师围攻郢都。八月，公子燮和斗克挟持楚庄王从郢都突围，准备外逃，另立政府。途经庐地的时候，二人被庐大夫戢梁诱杀，楚庄王才得以获救，重返郢都。楚庄王二年（前612年），晋国卿大夫赵盾派遣上将军郤缺率领晋国上、下二军突袭一直依附于楚国的附庸国蔡国（今河南上蔡县一带），竟在楚国的家门口向蔡国发起猛攻，蔡庄侯一面抗拒晋军，一面派人向楚国求救，楚庄王视而不见。不久蔡都失陷，国破家亡之际，蔡庄侯只能与郤缺签订城下之盟。蔡庄侯丧权辱国，于第二年（前611年）就悲愤而亡，楚王宫依然载歌载舞。
楚庄王三年（前611年），楚国发生大饥荒。巴国东部的山戎族趁机袭扰楚国西南边境，一直打到阜山（今湖北房县一带）。楚国组织防御，派部队在大林一带布防。东方的夷、越之族也趁机作乱，派兵入侵楚国的东南边境，攻占了阳丘，直接威胁訾枝（今湖北钟祥一带）。一直臣服于楚国的庸国也发动各蛮族部落造反，而前不久才被楚国征服的麇国人也带领各夷族部落在选地集结，准备进攻郢都。短短三年间，各地的告急文书雪片般飞往郢都，各城各地都开始戒严，空气中弥漫着一种紧张的气氛。天灾**逼得楚国几陷崩溃。而少不经事的楚庄王，却一如既往地躲在深宫之中，整日田猎饮酒，不理政务，朝中之事交由成嘉、斗般、斗椒等若敖氏一族代理，还在宫门口挂起块大牌，上边写着：“进谏者，杀毋赦”。
过了几个月，楚庄王依然故我，既不“鸣”，也不“飞”，照旧钟情声色犬马。大夫苏从忍受不住了，便来见庄王。他才进宫门，便大哭起来。楚庄王说：“先生。为什么事这么伤心啊？”苏从回答道：“我为自己就要死了伤心。还为楚国即将灭亡伤心。”楚庄王很吃惊，便问：“你怎么能死呢？楚国又怎么能灭亡呢？”苏从说：“我想劝告您，您听不进去，肯定要杀死我。您整天观赏歌舞，游玩打猎，不管朝政，楚国的灭亡不是在眼前了吗？”楚庄王听完大怒，斥责苏从：“你是想死吗？我早已说过，谁来劝谏，我便杀死谁。如今你明知故犯，真是愚蠢！”苏从十分痛切地说：“我是傻，可您比我还傻。倘若您将我杀了，我死后将得到忠臣的美名；您若是再这样下去，楚国必亡。您就当了亡国之君。您不是比我还傻吗？言已至此，您要杀便杀吧！”楚庄王忽然站起来，动情地说：“大夫的话都是忠言，我必定照你说的办。”随即，他便传令解散了乐队，打发了舞女，决心要大干一番事业。楚庄王终于同意伍举、苏从等人的建议，决定此后远离酒色，亲自处理朝政，楚庄王开启霸业自此始。
楚庄王经平定内乱与灭庸后，统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。其时，中原国家仍以晋实力最强，它西抑秦东制齐，秦、齐虽渐上升或恢复，仍非晋之强劲对手。但晋当时国君晋灵公，却十分残暴无道，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，这就为楚庄王北上提供了有利时机。
楚庄王亲政的当务之急就是攻伐反叛的庸国。楚庄王三年（前611年），楚庄王撇开令尹斗般，乘坐战车到抗击庸国的前线，与前方部队会师，亲自指挥，将楚军分为两队：子越从石溪出兵；子贝从仞地出兵，并联络秦国、巴国及蛮族部落合攻敌人。楚王督战，将士们猛攻庸国。不久，庸国不支，宣告灭亡，楚庄王取得了亲政以来的第一场胜仗。楚庄王平乱、灭庸后，统治趋于稳定，产生北上图霸之志。
楚庄王经平定内乱与灭庸后，统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。中原诸侯仍以晋实力最强，它西抑秦、东制齐，秦、齐虽强却仍非晋之对手。时晋灵公也已亲政，然大权却依旧把持于赵盾（赵宣子）手中。灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，更与权臣赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供了有利时机。
楚庄王四年（前610年），晋会卫、陈等诸侯于扈，以郑有二心于楚，拒绝郑穆公与会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允于请和。从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变关系。
楚庄王六年（前608年），郑即以晋无信，伐齐、伐宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚”。附晋之郑，主动与楚结盟。随着楚国的稳定与实力的增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路了。恰在这时，陈共公卒，楚庄王不派人前往吊唁，陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲率大军攻陈，接着又攻宋。晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸**队于棐林，攻郑以救陈、宋。同年冬，晋为摆脱被动局面，从赵穿计，攻打秦之盟国崇，想迫使秦来救，然后便于向秦求成，不料秦国并不理会。晋又攻郑，以报北林之战。
楚庄王七年（前607年）春，郑受楚命攻宋，以打击晋国。郑、宋战于大棘，宋军大败，郑囚华元，获乐吕，及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。秦为报复晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦。秦、晋关系一度紧张。同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之战。楚庄王立即命子越椒领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾”为由，悄然退去。郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。晋成公初立，即于楚庄王八年（前606年），就率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。
楚庄王八年（前606年）春，楚庄王亲领大军北上，以“勤王”名义攻打陆浑之戎（散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎，后被晋国灭），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆”。周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”，由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”表示蔑视；另一方面也意识到取代周王室条件还不成熟，便退兵了。楚庄王九年（前605年），楚庄王以若敖氏为相。他们怕朝野大臣向楚庄王进谗言，害怕自己被诛连，反而攻打庄王，楚庄王一举击击灭若敖氏全族。楚庄王十三年（前601年），楚庄王大军灭舒国。
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