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周瑜于次日夜间赶到将军府面见孙权，孙权见到他后，把曹操书信给他看。周瑜看完之后说：“主公，曹操自称八十万大军，恐怕有诈，企图不战而屈人之兵。主公，我江东兵力多少？”
孙权粗略估算：“不足十万。”
周瑜分析：“主公，我江东太平光景，携扬州交州兵员尚且不足十万。中原连年战乱8个春秋，曹孟德携六、七州士兵八十万，兴许妇孺皆算其中，粮草可否充足？曹孟德一贯奸诈，不得不防。”
孙权听了便问：“公瑾之见，曹孟德带兵多少前来？”周瑜估计：“曹孟德中原兵力十七万，加之荆州七万兵力。今西北辽东未定，曹军未必倾巢出动。某以为至多十七万。”
孙权一时间神情凝重，问他：“公瑾可有胜算？”
周瑜说：“主公，曹操乃董卓之流，实属汉贼，主公当以勤王清君侧之名传檄天下，结刘备、刘琦、刘璋刘氏宗亲之兵拒曹，加之西凉马超韩遂函谷关策动，令曹军首尾不能相顾。”
周瑜见主公面色没有转好，便继续说：“曹操远征之师，长途跋涉，人困马乏，临近寒冬草料短缺，卫兵疲惫不堪又不善水战。荆州之兵归顺时日无多，未曾信服。天时地利人和皆不在曹军，我军若得五万士兵，胜券在握。”
孙权听了面色转好：“公瑾之言甚和我意，曹操与董卓皆有篡汉之心，如今只有我才能勤王清君侧，我与他势不两立！”
次日，诸葛亮求见孙权，他见到孙权第一句话就说：“曹操大军南下，将军早做决定，否则大难临头。”孙权问他：“孔明，玄德现在何处？”
诸葛亮说：“我家主公在樊口。”孙权有点轻视地说：“曹孟德南下，玄德公此次螳臂挡车，不堪一击，不如早点投降于曹孟德。”
诸葛亮朗声说道：“刘表薨，刘琮领荆州，其下皆是贪生怕死之辈，致使曹操兵不血刃拿下荆州。刘表健在，尚且忌惮我家主公贤能，未委以重任。刘琮投降，我家主公一概不知疏于防范，只得南迁。”
孙权询问：“玄德此次所剩多少卫兵？”
诸葛亮坦言：“樊口军士万余，江夏刘琦处约一万。”
孙权笑着说：“如此兵力怎能抵挡曹军八十万，不若早些投降，免得军士战乱之苦。”
诸葛亮正色地说：“将军何出此言？将军倘若愿降早做打算，我家主公刘氏宗亲，仁德之名海内皆知。曹操明为汉臣实为汉贼，挟天子以令诸侯，我家主公昔日获得衣带诏，招各路诸侯共讨曹贼！怎可有负圣意，请降于贼？”
孙权听了有点激动：“衣带诏？孔明此言当真？”
诸葛亮同意了：“我家主公所获衣带诏，上曰‘权臣曹贼，欺君罔上败坏朝纲，今朕重负所托，书诏付卿，勿令有负。建安四年春三月诏。’”
孙权听了说：“既然天子有旨，我更不可降曹，当助玄德起兵勤王清君侧。孔明有何良策？”
诸葛亮摇着锦扇说：“将军，曹军八十万乃是虚张声势，中原兵力十多万，荆州新降之兵八万，至多二十万。曹孟德北方之师不善水战，加之曹操封赏，荆州水军如今六神无主，此乃地利。曹军远征千里，士气渐衰，时至隆冬人困马乏，吾军以逸待劳，此乃天时。社稷绵延四百载，民心所向，若孙刘奉圣上衣带诏，起兵讨贼，必得民心，此乃人和。天时地利人和皆有利吾军，当痛击曹贼，以振朝纲！”
孙权比较认同地说：“孔明之言与公瑾所见略同，你且回去，我令公瑾前来与你合兵击曹。”孔明拜谢后离开，随后孙权招集群臣。
群臣仍在直言降曹，周瑜义愤填膺地说：“诸位怎可直言降曹，今江东虎踞千里，将士十余万，那曹贼奸诈，虚称八十万，实则十八万。新降荆州水军未曾信服，曹操远征战马草料不济，水上作战更是我江东之长。而且中原兵士长途奔袭来到此地潮湿阴冷，将有水土不服，未战折兵。今日我请将军令我率军数万痛击曹贼！”
孙权看了一下群臣，高声道：“今日得知，皇帝赐刘玄德衣带诏，令其勤王清君侧，吾等当誓死为皇帝效力，再言降曹如同此案！”说完他抽出佩剑把案几一角劈落，群臣震动，皆不吭声。
孙权对周瑜说：“公瑾听令！”周瑜立马跪下行礼：“臣在！”
“我令你为左都督，程普为右都督。统领水军迎击曹贼！”
周瑜跪下拜谢：“多谢主公！公瑾定当全力以赴凯旋归来！”
刘备率军进驻樊口，周瑜驻兵夏口，不日合兵逆江而上，船至赤壁，见曹操船只自江陵而下正在前来渡江。临近弓弩射程，江东弓箭手齐发，又快又准。那曹军的卫兵在摇晃的战船上加以回击，可惜新近降曹的荆州水军过惯了太平光景疏于实战演练，淮南水军平日水池演练皆无风浪，立足于摇晃战船上射术变得不精准，没过一会纷纷中箭倒地。
曹军部下眼见战事不利，不断前来汇报：“启禀主公，我军左路船只未能渡江，皆被周瑜弓弩手射中跌入江中！”
“主公，我军右路水军先锋营遭袭，伤亡惨重。”曹操眼见抵挡不住，便传令下去：“水军撤退至江北乌林，与陆上大军汇合。”
赤壁，上通巴蜀下达吴越，是一座水路咽喉要塞。周瑜、黄盖、程普、刘备、关羽、张飞和诸葛亮看着对岸曹军绵延十余里的营帐、成百上千的战船，着实吃了一惊。
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