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五月二十二日的夜间，成阴城南面城墙的三堆篝火还没有点起来，一支数量庞大的骑兵部队，就从成阴城南面的山区之中冒了出来，然后毫不犹豫的对着成阴城南面的乌恒大营发动了攻击。
而这支进攻乌恒大营的骑兵部队，正是刘基麾下那十三个骑兵营，原来这十三个骑兵营的十三名都尉，一直没有等到成阴城南城墙的三堆篝火，也就是让他们发起进攻的信号，这让他们越来越焦急。
十三名都尉心里都清楚刘基是希望利用成阴城尽可能的消耗胡人数十万联军的实力，然后再让十三个骑兵营发起进攻，力争一战就击溃成阴城外的胡人大军。
不过十三名都尉却非常担心刘基在成阴城内的安全，杨再兴、华雄、陈武三人更是天天吵着要马上对成阴城外胡人联军展开攻击，他们这十三个骑兵营是刘基麾下的主力，哪里把主公一直置于险地之中，他们这些主力部队却在旁边看热闹的道理！
被刘基任命为十三个骑兵营临时统帅的苏烈，在胡人攻城的这十天之中，也承受着巨大的压力，万一刘基这位主公在成阴城内有什么闪失，苏烈只能自杀殉主，而且就算他不自杀，脾气火爆的杨再兴一定会把他的脑袋砍下来，谁让这些天一直是苏烈拦着杨再兴，没有让杨再兴带兵返回成阴城。
苏烈不禁对刘基非要留在成阴城的决定感到十分无奈，如果刘基和十三个骑兵营一起撤到陇昌县境内，他也就没有这么大的压力了。
最终苏烈和其他十二位骑兵都尉商量了一下，决定不再等成阴城的信号，反正成阴城外的胡人在攻城当中至少损失了十几万人，发起反击的时机已经成熟，于是除了严颜的一个骑兵营继续留在陇昌县境内，保护二十多万百姓和大量牲畜之外，其余十二营骑兵部队，全部于五月二十二日的下午，进入了成阴城南面的山区。
成阴城外草原联军的各族首领们虽然也对没有出现的晋人骑兵部队做了一些防备，但是根据成阴城防守的力度，各族首领们都认为成阴县晋人骑兵部队的主力，应该也在城里面，不然成阴城早就被攻破了。
所以防备上并不是那么严，再加上各族准备明天一大早就撤退了，结果原本布置在成阴城南面山区出口处的一些乌恒骑兵，今晚都撤回了乌恒大营，让苏烈、杨再兴他们十二个营的骑兵部队在五月二十二日的夜间顺利来到乌恒大营之外发起了突袭。
喊杀声顿时就打破了宁静的黑夜，正在毡包内熟睡的乌恒大汗舒尔哈瞬间被惊醒了，这时一名侍卫挑开门帘冲进来说道：“大汗，不好了！大量的晋人骑兵突然冲进了我们的营地！”
“慌什么，赶快帮本大汗把盔甲穿上，成阴城外有数十万草原各族的骑兵，晋人骑兵才能有多少！成阴城攻不下来，正好把这些晋人骑兵全宰掉，也算给战死的乌恒勇士们报仇了！”
然而舒尔哈没有想到攻击乌恒大营的晋人骑兵高达十二万，加上是被突袭，乌恒大营很快就乱了套，一些聚起来的乌恒骑兵很快就被打散了，还有很多乌恒骑兵看到大营内到处是来回冲杀的晋人骑兵，直接选择了四散而逃。
舒尔哈以及他的儿子们，只能尽量聚拢乌恒骑兵，在营地内勉强抵抗着大量晋人骑兵，寄希望于成阴城外其他三个方向的联军能过来支援。
在成阴城北面的楼烦大营，楼烦大汗敏格雷接到乌恒大营遭遇晋人大量骑兵的突袭之后，立即把楼烦族的左贤王毛勒尔、左义王浩布日和右义王斯特尔楞召集到了自己的毡包之中。
三位楼烦族的宗王一起来到敏格雷的毡包之后，左贤王毛勒尔急声说道：“大汗，这个时候还召集我们过来干嘛？我们还是赶快连夜撤回草原吧！”
敏格雷犹豫着说道：“不管怎么说我们也是联军，乌恒大营现在遇袭，我们是不是应该派兵支援一下？”
左义王浩布日随即说道：“大汗别傻了，既然已经决定明日撤回草原，那么所谓的联军就等于已经解散，我们楼烦族在成阴城这里都损失了四万勇士，这个时候就别去趟乌恒人的浑水了！”
右义王斯特尔楞也说道：“大汗，让乌恒人多损失一些实力，对我们楼烦族来说是有利的，毕竟苍熊部落被灭，乌恒人在实力上等于压了我们一头。”
敏格雷沉吟了片刻之后命令道：“各部落立即整顿兵马，正好利用晋人骑兵被缠在乌恒大营的机会，我们即刻撤往溪山口的方向，从溪山口撤回草原。”
乌恒大营遇袭之后，不但楼烦人没有派兵支援，选择直接撤往草原，在成阴城外东面的柔然族、东胡族、党项族和丁零族，也同样没有派兵支援，反而不约而同的趁夜向溪山口方向撤走了。
只有在成阴城西面的沙陀族，因为与乌恒族属于战略同盟的关系，并没有见死不救，反而聚集了营地内乌孙族、龟兹族、若羌族、卑陆族、戎卢族、渠勒族、疏勒族七族二万多骑兵，以及沙陀族本身残余的二万七千骑兵，直接冲到了乌恒大营进行支援。
在喊杀声震天的乌恒大营内，左贤王图赖骑着马来到乌恒大汗舒尔哈身边，“大汗，楼烦人、柔然人、东胡人、党项人、丁零人都直接跑了，只有沙陀大汗邪执宜带着数万骑兵支援了过来！”
乌恒大汗舒尔哈一听，顿时咬牙切齿的低声说道：“这群混蛋，以后有机会本大汗是不会放过他们的！赶快让邪执宜带着骑兵向晋人发起冲锋，给营地内我们乌恒族的勇士们争取一些时间，让本大汗把军队聚拢起来！”
刘基晚上刚刚睡着，就被喊杀声惊醒了，随后就得知自己的骑兵部队，已经对城外南面的乌恒大营发起了进攻，于是刘基赶快带着一大堆武将，登上了成阴城的南城墙观战。